Comment limiter le pouvoir et surtout la responsabilité du président SAS?

sas

(Arthur Wokinbox) #1

Bonjour la communauté,

Ni mon associé et ni moi, nous n’avons pas de droit de gérer la société que nous souhaitons créer. Tous les deux sont étrangers avec les titres de séjour mention “salarié”.

Comme une solution, nous avons proposé à un ami qui a une nationalité de devenir le président officier de la société. Son rôle sera de représenter la société au niveau légal, signer les papiers etc. Toutes les vraies décisions pourtant serons prises par la commité des associés.

Alors, notre ami a accépté cet offre mais sous une condition que sa responsabilité sera limité au maximum. Maintenant on essait de modifier nos statuts où il est stipulé actuellement que le “Président est investi des pouvoirs les plus étendus”.

Quelle formulation à votre avis pourrait faire le job? Par exemple:
Président est investi des pouvoirs limités à la présentation officielle de la Société auprès les organismes d’Etat et les tiers. Toutes les décisions ayant un impact sur le fonctionnement de la Société sont prises exclusivement par la comité des associés. Ainsi la responsabilité du Président est limité à la mise en oeuvre des décisions de la comités des associés

Toute aide sera apréciée! :slight_smile:
Merci d’avance pour vos réponses.


(Vincent BILLETTE) #2

Bonjour,

Je pars donc du principe que vous n’êtes pas ressortissants d’un état membre de l’UE ; et que votre ami est français ou ressortissant de l’UE. J’ai bon ?

Si oui, je vais être clair, ce que vous envisagez est terriblement dangereux et imprudent et je vous le déconseille avec force.

D’abord parce que votre carte mentionne un emploi salarié alors que vous n’aurez pas d’emploi salarié. Vous vous exposez alors au refus de renouvellement de votre titre de séjour. Je n’ai pas besoin de vous expliquer la suite.

Ensuite votre rédaction indique noir sur blanc que les vrais dirigeants, c’est vous. Ne vous faites aucune illusion, vous serez requalifiés en dirigeants de fait.

Enfin, point qui n’est pas très juridique mais que l’on ne peut ignorer, vous remettez totalement votre sort entre les mains de cet ami. Sauf qu’on a déjà vu des caves vouloir jouer les caïds…

Vous n’avez pas vraiment d’autre choix que de refaire votre demande de titre de séjour même si je sais que le dossier n’est pas facile à faire en particulier en ce qui concerne les garanties financières.

J’avoue mal comprendre comment vous pouvez vous retrouver aujourd’hui avec une carte de séjour avec la mention “salarié”…

Pour finir on peut limiter les pouvoirs d’un dirigeant - encore que cela ne soit pas opposable aux tiers et j’ai tendance à plutôt déconseiller ces clauses… - mais absolument pas sa responsabilité.


(Arthur Wokinbox) #3

Monsieur Billette,

Merci bien pour votre retour rapide.

Effectivement, nous ne sommes pas les citoiens d’un etat membre de l’UE. Mon associé et moi, tous les deux ont fait un master en France et ont trouvé des CDI à Paris. C’est pour cela que nous avons des titres de séjour “salarié”. Quant à notre ami, lui il a une nationalité Française.

Ne vous faites aucune illusion, vous serez requalifiés en dirigeants de fait.

Désolé pour une question bête, mais requalifiés par qui? La Greffe? La CCI? Ou les fiscs?

vous remettez totalement votre sort entre les mains de cet ami. Sauf qu’on a déjà vu des caves vouloir jouer les caïds…

Pourriez-vous paraphraser svp?

Pour finir on peut limiter les pouvoirs d’un dirigeant - encore que cela ne soit pas opposable aux tiers et j’ai tendance à plutôt déconseiller ces clauses… - mais absolument pas sa responsabilité.

Hmm, je dirais que c’est assez inintuitif. Normalement, plus de pouvoir vient avec plus de résponsabilité. Pourtant, de ce que j’ai compris cela ne fonctionne pas dans un sense inverse? Moins de pouvoirs ne permets pas forcement de réduire les résponsabilités?

Merci d’avance pour vos réponses!


(Vincent BILLETTE) #4

Donc si j’ai bien compris vous êtes bien salariés aujourd’hui ? Ce que vous voulez c’est avoir une 2de activité en plus ?

Tout le monde. Vous avez oublié la police, le parquet et la sécu dans votre liste.

“sans moi vous êtes fichus ; donc il va me falloir une petite compensation et je vais être de plus en plus gourmand avec le temps”.

Spiderman parle de responsabilité morale, pas de responsabilité civile (d’ailleurs nous les avocats on se compare plutôt à Batman, le costume est tout de même plus proche).

Donc non.


Proposé avec ❤️par Camille Roux