Création SAS : Apport en nature logiciel et nom de domaine

Juridique
#1

Bonjour,

Je développe depuis quelques temps un logiciel SaaS. Je m’apprête à créer une SAS pour commercialiser ce logiciel. Je souhaite apporter à la SAS le logiciel ainsi que les noms de domaines que j’ai déjà achetés en mon nom propre. Cela entraîne les questions suivantes :

Comment définir la valeur du logiciel ? Suis-je obligé de recourir aux services d’un expert pour évaluer la valeur du logiciel, ou puis-je utiliser des métriques tels que le temps de développement passé ?

Quel est le meilleur moyen de gérer les noms de domaine ? Si je les apporte en nature, comment définir leur valeur (estimation, prix d’achat…) ? Puis-je les céder comme des achats effectués pour le compte de la société de façon anticipée, si oui à quelles conditions ? Puis-je simplement les revendre à la SAS une fois celle-ci créée, et si oui à quel montant ?

Merci d’avance pour votre aide.

#2

Bonjour,

Question innocente : As-tu besoin d’avoir une rémunération de la part de la SAS en échange de ce logiciel ?

Si tu fais une valorisation du logiciel, tu seras obligé en effet de passer par un commissaire aux apports qui lui appliquera une valorisation (en fonction des concurrents, de la maturité du logiciel, du cout). Une valorisation un peu pipeau pour dire les choses… mais indispensable.

Si tu veux le vendre à ta SAS, c’est possible aussi, mais les frottements fiscaux et le financement de la SAS me font douter de la pertinence de cette option.

Sinon, lors de la constitution de la SAS, tu peux ajouter un annexe des « états des actes accomplis pour le compte de la société en formation » où tu peux y ajouter les factures des noms de domaines que tu as payé, le logiciel que tu as développé (à titre gratuit), avec quelques contraintes de temps (les frais entre 3 mois et 6 mois avant la création). Cela va te créer un compte courant d’associé dans la société qui devra te rembourser ces frais par la suite.

Sinon, je te recommande voir un expert comptable pour t’accompagner sur ce sujet :slight_smile:

#3

Question innocente : As-tu besoin d’avoir une rémunération de la part de la SAS en échange de ce logiciel ?

Ce serait appréciable mais pas nécessaire. Je continuerai de développer et maintenir le logiciel pour la SAS et me rémunérerai pour ce travail. L’apport du logiciel existant « en l’état » sert surtout à constituer le capital de la SAS et de me faire bénéficier de parts sociales sans que cela mobilise autant de financement de ma part que si j’effectuais un apport équivalent en numéraire.

Si tu fais une valorisation du logiciel, tu seras obligé en effet de passer par un commissaire aux apports

Le commissaire aux apports suffit ? Il n’est pas nécessaire de faire appel à un expert de valorisation au préalable ?

Sinon, lors de la constitution de la SAS, tu peux ajouter un annexe des « états des actes accomplis pour le compte de la société en formation » où tu peux y ajouter […] le logiciel que tu as développé (à titre gratuit)

Ce serait simple en effet, mais dans ce cas cela ne crée pas de parts sociales ?

Sinon, je te recommande voir un expert comptable pour t’accompagner sur ce sujet :slight_smile:

J’y viendrai forcément. Je cherche juste à clarifier mon projet et mes possibilités avant de lancer la machine « pour de bon » :slight_smile:

#4

Non.

Pas si le commissaire aux apports peut faire lui-même cette valorisation. Evidemment ses honoraires ne sont alors plus tout à fait les mêmes.

#5

Je comprends, tu devras sans doute passer par le paiement d’un impôt si tu passes par la vente.

Tu peux créer autant de parts que tu veux, de la valeur que tu veux. Si ton logiciel vaut 1000, tu peux créer 10 parts de 100 ou 1 part de 1000. Si tu mets 1000€ en cash + 1000€ en nature, tu décomposes comme tu veux également : 2000 parts de 1€ ou 20 parts de 100€ etc. C’est toi qui décide.

:rofl:

#6

Non, non, non et re-non, désolé, pas d’accord. Le formalisme des actes conclus en période de formation obéit à des règles très précises. Il ne peut pas y mettre ses factures puisqu’elles ont été établies à son nom uniquement. Et encore moins son logiciel (là vous dites carrément n’importe quoi ! Les actes conclus en PF sont les contrats conclus avec des tiers au nom de la future société ; or le logiciel développé par SeeT n’est évidemment pas un contrat…).

#7

Est ce un projet entrepreneurial culturel, associatif, ou économique ? (vivre durablement de votre activité)

petit rappel des basics de l’entrepreneuriat économique
la valeur d’un bien (un logiciel, ds parts d’entreprises, une adresse ) tient des bénéfices qu’il dégage (rentabilité) ou peu dégager (soit par l’activité commerciale soit l’activité spéculative)

tant que votre logiciel n’est pas vendu il ne vaut rien …
sauf à prouver par un commissaire aux apports et expertise techno qu’il repose sur des avantages concrets qui feront économiser à l’entreprise les investissements ou … qu’un tiers veut vous l’acheter (en vous recrutant pas exemple)

#8

J’ai vu passer des informations plus ou moins confuses voire contradictoires à ce sujet… Mais pour ce que j’en ai compris, il aurait effectivement fallu que je fasse établir une facture au nom de la société en cours de formation, qui aurait alors été reprise une fois celle-ci formée.

En l’occurrence, ce n’est pas le cas pour les noms de domaine, il me reste donc à déterminer s’il est plus simple de les apporter en nature avec le logiciel (et auquel cas, encore une fois, comment les valoriser de façon rigoureuse : prix d’achat ou autre ?) ou de les revendre à la SAS une fois celle-ci formée.

Économique.

Il me semble bien qu’il est compliqué de gérer un logiciel « neuf ». Il ne s’agit pas en effet de valoriser un logiciel déjà en production, par exemple pour étudier sa vente ou celle de l’entreprise qui l’exploite.

Ce qui fait que j’ai du mal à appréhender en quelque sorte « l’ordre » dans lequel faire les choses. J’ai une première version du logiciel, et une clientèle potentielle pour cette première version. Pour l’instant, trois scénarios me paraissent envisageables :

  • Sur la base de devis signé en PF pour l’utilisation de ce logiciel, établir une première valorisation de ce logiciel et définir le capital social en conséquence
  • Tenter de le valoriser sur ses propriétés propres (technique, potentiel vis à vis de concurrence, etc), définir le capital social en conséquence
  • Constituer la SAS uniquement en numéraire, garder le logiciel « pour moi » et l’apporter plus tard une fois une phase de production lancé et des premiers revenus engrangés (mais cela pose la question du statut du logiciel dans l’intervalle, et de comment gérer un apport en nature en cours de vie de la SAS? notamment vis à vis des autres associés)
#9

Vous pouvez aussi le garder pour vous et consentir une licence d’utilisation à la société.

#10

pour lancer une entreprise vous avez de toute façon besoin de cash, votre valo d’apport ne peut constituer le capital (au moins 50 % du capital de mémoire)
sur des activités logiciels souvent gourmandes en BFR il faudra de toute façon du numéraire
garder votre logiciel à vous laisse supposer que vous craignez de le perdre dans VOTRE entreprise, pas sur de piger.
le reste relève d’accompagnement

Proposé avec ❤ ️par Camille Roux