Bonjour chers Entrepreneurs Pragmatiques,
Et merci aux initiateurs-animateurs-modérateurs de ce forum.
J’ai créé une SAS à capital variable il y a un peu plus d’un an, et ayant entre-temps bien avancé sur le fond du projet (BP, BM), je m’apprête à y faire entrer un nombre significatif de nouveaux actionnaires de type « Friends & Family » (F&F).
Cependant, ces derniers sont de deux catégories :
(a) La plupart d’entre eux me proposent de modestes apports (non-négligeables néanmoins lorsque totalisés). Mes F&Fs de cette première typologie ne négocient pas le montant de la prime d’émission, mais ils souhaitent en général une certaine garantie quant à la possibilité de sortir aisément. Autrement dit, ils ont besoin que leur investissement reste assez liquide, ce que les statuts de la société leur garantissent grâce au droit de retrait et l’absence d’une clause d’inaliénabilité. Toutefois, il faudrait pour cette levée de Love Money qu’un pacte d’actionnaires vienne compléter les statuts par une règle de calcul de la valorisation en cas de retrait…
(b) Quelques-uns de mes F&Fs sont plus expérimentés et ceux-là me demandent une certaine dégressivité, i.e. de payer une moindre prime d’émission que les premiers, en échange de leur investissement et de leur prise de risque plus importants. Leur requête me semble recevable, mais je voudrais en échange contractualiser avec eux une moindre liquidité, i.e. un engagement à rester plus longtemps investis, ou tout du moins à ne pas se retrayer.
Mes questions sont donc :
(1) Avez-vous rencontré cette problématique dans vos levées de fonds, particulièrement dans le contexte d’une société à capital variable qui est potentiellement en situation de « levée de fond permanente » ? En particulier, comment calculer la valeur de l’action à tout instant ? Pour faire simple, est-il possible de par exemple l’indexer sur la moyenne des trois derniers mois du solde des comptes bancaires de la société (pour la valorisation en circonstance de retrait) ?
(2) Mes conseils me disent qu’il est effectivement possible d’offrir des conditions de souscription différentes à chaque nouvel actionnaire (comme évoqué ci-dessus), mais à quels aspects faut-il faire le plus attention lors de la rédaction du pacte d’actionnaires pour que tous mes actionnaires y trouvent leur compte et conservent dans la durée un sentiment d’équité ?
Merci d’avance pour vos réactions !