Démission co-fondateur président d'une SAS

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(Lucille Mar) #1

Bonjour,

Suite à ma séparation de mon associé et conjoint,celui-ci souhaite se retirer de la SAS, dans laquelle il était désigné président non rémunéré à la création de la SAS.

J’ai une question concernant les démarches à suivre, si j’ai bien compris aprés avoir parcouru le forum, super pratique soit dit au passage! il s’agit d’une changement de gérance c’est bien cela? nous ne sommes que deux associés, et je souhaite reprendre la direction de la société, est-ce qu’il n’y a pas d’autres options que de le remplacer en tant que président? de ce fait la sas se transforme en SASU ce qui ne change rien en soit. Pour l’instant voici les prochaines démarches qui me semblent à prévoir :

1/ tenir une assemblée générale (extraordinaire?) pour acter la démission du président, et cession de part aussi?
2/ rédiger un procés verbal
3/ à “enregistrer” au greffe
4/ Cession des parts : quelle différence entre céder les parts au prix réels? ou à 1€ symbolique? car dans l’hypothèse que le capital est à 100 euros et que à la création j’ai apporté 50€ et lui 50€, est ce que je peux lui achète ses 50€ en parts ? sans aucun impact fiscal?

5/ transfert de siège social, éventuellement est-ce possible de domicilier la sasu ailleurs? est-il possible d’acter ce changement lors de l’AG également
6/ Je suis en contrat de travail, dois-je démission pour changement de poste? ou à l’inverse, puis je garder le même contrat de travail et ajouter la nouvelle fonction de président?

Je sais, cela fait beaucoup de question, mais effet boule de neige oblige, une décision entraine plusieurs conséquences, je me pose même la question si cela ne veut pas le coup de dissoudre la société, afin de recommencer au propre, mais d’une autre part tout est déjà mis en place.

Enfin, je vous remerçie pour votre attention, la moindre réponse me serait d’une grande aide!

Cordialement,


(Vincent BILLETTE) #2

Bonsoir,

Changement de président et non de gérant. :wink:

Mais en fait c’est un peu plus compliqué car si j’ai bien compris, il va à la fois se retirer de la direction ET de l’actionnariat. Ce sont deux choses bien distinctes.

Ben non.

1 & 2

PV mais surtout pour nommer le nouveau Président.

3 - Dépôt au CFE, pas au greffe.

4 - Cession d’actions… non, pas forcément, cela dépend de votre régime matrimonial et du statut matrimonial de ses actions (je pars du principe que vous êtes toujours mariés).

Si c’est une cession d’actions, mieux vaut les racheter à la valeur vénale pour ne pas avoir de souci fiscal…

5 - Oui, c’est même conseillé pour amortir les coûts des opérations.

6 - Contrat de travail dans la SAS, vous voulez dire ? Pas dans une entreprise extérieure ? En ce cas démission et vous la signalez à l’URSSAF. Et immédiatement vous devenez président, mais rémunéré pour rester au régime général et conserver une couverture.

Certes non car la fonction de président n’est pas une fonction salariée.


(Lucille Mar) #3

Merci pour votre réponse !!
Oui tout à fait, mon contrat de travail est au sein de la SAS même.
Le PV d’assemblée général et la modification des status n’est pas à déposer au greffe? :thinking:


(Vincent BILLETTE) #4

Bonjour,

Tout d’abord il n’est pas sûr du tout que l’on doive modifier les statuts (il y a modif statutaire pour un transfert de siège ; mais pas pour une mutation d’actions, et pour un changement de président “ça dépend” - si c’était moi qui avait fait la SAS par exemple il n’y aurait pas lieu à modification des statuts).

Le dépôt s’il y a changement de président se fait au Centre de Formalités, ce n’est pas un dépôt direct au greffe.

Et j’insiste sur le fait qu’il n’est pas du tout sûr que l’on doive céder les actions.


(Lucille Mar) #5

Bonjour,
Pour le changement de président en fait on peut soit opter pour le CFE soit le greffe :
"Il est précisé que le dossier complet permettant la formalité modificative de l’entreprise au RCS doit être déposé :

  • soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent
  • soit directement au greffe du tribunal de commerce, en application de l’article R123-5 du Code de commerce (procédure dite de “l’article 3” du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996)"

Voici le lien
http://www.greffe-tc-paris.fr/fr/registre-du-commerce/formalites-de-modification/formulaire_modification/changement_president_sas.html

Par contre je n’ai pas compris pourquoi il n’est pas obligatoire de céder les actions? pouvez-vous vous m’éclaire? Merci :peace_symbol:


(Vincent BILLETTE) #6

Je déconseille formellement et avec l’énergie la plus furieuse le dépôt direct au RCS sans passer par le CFE. C’est un excellent moyen d’avoir un beau loupé… avec des destinataires qui n’auront pas l’info. Tout ça pour épargner qqs dizaines d’euros… franchement, oubliez. J’ai commencé dans le métier comme taulier stagiaire dans un CFE, je garde un souvenir sinistre de cette procédure dérogatoire.

C’est que je ne connais pas votre situation… si vous êtes toujours mariés, si vous l’êtes sous un régime de communauté, si les titres sont communs et si l’entente entre les deux le permet, on ne passe pas par une cession mais par une convention de gestion entre époux. L’intérêt est que l’opération n’est pas taxable…


(Lucille Mar) #7

Ah je vous rassure, pas de régime de communauté.
Pour ce qui est de la procédure, on ne sait plutôt quoi croire, si les infos sur le site ne sont pas fiables, mais en tout cas je passerai par le CFE alors! merci pour l’information et l’avertissement :balance_scale:


(Vincent BILLETTE) #8

Oh ça ne me rassure pas… :sweat:

Cela dit du coup cession obligatoire.

Oh elles sont fiables ; ils disent que cette procédure alternative existe et c’est vrai. C’est juste que je la déconseille totalement et que je préconise d’en rester à la procédure standard.


(pierre) #9

Puis-je te suggérer de te faire accompagner sur ce sujet afin de faire les choses proprement. Un (Bon) avocat d’affaires pourra vous éviter de faire une bêtise et peux dépassionner le débat avec ton ex-époux.

Qu’en penses-tu ?

Pierre


(Vincent BILLETTE) #10

Mais bien sûr ! :grin:

Il faut toujours passer par son avocat ! :grin:

Il est impensable de se passer de son avocat ! :grin:

Pensez toujours à votre avocat ! :grin:

C’est bien simple, je passe mon temps à le rappeler à mes clients. :grin:

Bon, je retourne à mes référés en retard…


(Lucille Mar) #11

Nous avons créée la société sans passer par un avocat, je ne vois pas pourquoi il est obligatoire de passer par un avocat lors d’une cession de part, si tout le monde est d’accord,as-t-on vraiment besoin d’un intermédiaire de plus?


(Vincent BILLETTE) #12

Qui a dit que c’était obligatoire ?

Mais effectivement de plus en plus de gens font leurs sociétés eux-mêmes sans passer par un professionnel. Beaucoup de mes confrères se lamentent. Pas moi : car comme tout n’a pas été vu à la création je récupère des contentieux (et donc des honoraires…). Ou alors il faut tout refaire ensuite et je touche plus que si j’avais tout fait dès le départ…

Vous dites que “tout le monde est d’accord”. C’est un léger. Il faut aussi mettre des verrous s’il y en a un qui change d’avis ensuite…

De plus il est un peu dommage que vous ayez adopté un régime matrimonial sans doute inadapté - avec la création d’une société entre époux du moins.


(Lucille Mar) #13

A vrai dire ma question se portait sur les démarches pour la cession de parts et la désignation du président, pour le statut personnel nous ne sommes pas mariés, donc nous n’avons aucun régime comme cité ci dessus.

Je voulais m’assurer que les démarches sont correctes pour le départ de mon associé et le fait que je le remplace. Mais vous m’avez aidé à y voir clair, malheureusement nous ne pouvons pas nous offrir les honoraires d’avocat surtout pour des démarches sur lesquelles nous sommes d’accord.


(Vincent BILLETTE) #14

Si vous n’êtes pas mariés ce n’est pas votre conjoint…

Pour le reste “c’est vous qui voyez”. :wink:


(Lucille Mar) #15

On peut être conjoints sans être mariés, ça s’appelle un PACS.


(Vincent BILLETTE) #16

Totalement faux. Si vous êtes pacsés le terme correct est partenaires. Le terme de conjoints s’applique aux seuls époux.

Vous étiez pacsés en définitive ?! :disappointed_relieved:


(Lucille Mar) #17

Merci de m’avoir corriger sur le terme exacte, vous êtes trés fort! Je dormirai moins bête ce soir.


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