Gérant majoritaire - stratégies de désengagement SARL

Entrepreneuriat
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Bonjour à tous,

J’ai créé ma société fin 2015 et lancé il y a un peu plus d’un an un site web qui permet de réserver en ligne des activités touristiques dans un secteur bien spécifique, sur le modèle LaFourchette ou Booking.com. Nous sommes 3 associés (je suis le seul opérationnel et gérant majoritaire à 80%). J’ai une formation d’ingé et pas mal d’expérience dans le développement web.

Je vous passe tous les détails, mais en gros le secteur est subitement devenu concurrentiel, avec plusieurs acteurs, dont nous, qui ont sorti le même type de produit quasiment en même temps, institutionnels compris. Notre stratégie initiale de conquête a donc été mise à mal et nous avons du tester beaucoup de choses avant de trouver notre place.

Aujourd’hui nous avons un super outil technique qui fonctionne très bien, mais nous ne faisons pratiquement pas de CA (les volumes de réservation restant modestes pour une rémunération à la commission, même si dans l’absolu les chiffres ne sont pas si mauvais pour un aussi jeune site).

Bref, nous avons un plan stratégique moyen terme de développement basé sur l’outil technique en lui-même, sauf que moi ce plan, financièrement et humainement parlant, je ne peux plus l’assumer. J’ai été un peu échaudé je l’avoue par ces 3 ans d’entrepreneuriat à penser au projet 100% du temps, à ne pas dormir, à me faire des noeuds à l’estomac. Et je ne parle même pas de la patience infinie de ma femme.

J’ai la chance de travailler dans un secteur qui paye bien et qui offre un certain confort de travail en salariat (retenez vos pierres :)). Je souhaite donc me désengager de la société et refaire passer ma vie professionnelle à une priorité plus acceptable.

Maintenant plusieurs choix s’offrent à moi :

  • liquidation (mais en dernier recours)
  • vente de la société (mais elle ne vaudrait pas grand chose - 2k visites/mois en moyenne, 70 résas/mois pour les activités, base client pas forcément super qualifiée…)
  • confier la direction à une équipe motivée pour reprendre les rênes et passer actionnaire minoritaire (solution privilégiée)

Sachant que la tréso actuelle stagne à 30k (je fais des prestas informatiques en seconde activité qui compensent ce que coûte le site).

Voilà … c’est ma première entreprise, je n’ai pas beaucoup de conseils de qualité autour de moi, alors je me tourne vers la communauté. Que feriez-vous à ma place en ayant ces éléments de contexte ? Vers qui me tourner pour me faire accompagner dans cette phase délicate de la société ?

Je prends tous les avis et conseils ! :slight_smile:

Merci à tout ceux qui auront eu le courage de lire mon pavé.

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Bonjour,

Merci de ta sincérité.

  1. Personnellement je me suis fixé une règle.
    Si, au bout de 2 ans, je ne parviens pas à gagner un salaire au moins égal à celui que je toucherais en étant salarié alors j’arrêterai l’aventure entrepreneuriale.

  2. Tu dis qu’au bout de 3 ans d’existence tu assures des prestations informatiques extérieures pour injecter du cash dans l’entreprise.
    Cela veut dire que l’affaire n’est pas rentable, le marché saturé et que ta santé et ta vie privée en pâtissent - la patience infinie de ta femme -. Qui voudra reprendre ton activité dans ce cas là ? Si tu étais une personne extérieure, le ferais-tu ?
    Je pense que tu sais déjà ce que tu dois privilégier :slight_smile:

Bon courage, quelquefois il faut savoir dire stop et passer à autre chose même si ce n’est pas facile.

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Bonjour,

« Maître B, par le titre alléché, alla consulter ce verbiage ».

Mais en définitive, la question n’est pas (encore) juridique donc finalement c’est pas pour moi.

Deux interrogations tout de même :

  • et les deux autres, ils en disent quoi ?

  • les prestas informatiques sont faites dans la SARL ?

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Merci pour vos réponses (et questions :)).

@Sylvain : merci pour ta franchise et ce côté objectif rafraîchissant pour moi. Il est en effet difficile de se dire que sa boîte « ne vaut rien » après 3 ans d’effort. Surtout que je reste persuadé du potentiel de notre outil. Mais ça reste un « potentiel » et si je suis très honnête avec moi-même il est assez improbable que quelqu’un veuille reprendre l’affaire en l’état. Cela dit je me dois au moins d’essayer de trouver d’éventuels repreneurs avant de me résoudre à fermer boutique et tirer un trait sur tout ce travail.

@Maître B :

  • les deux autres sont des actionnaires consultatifs, même si l’un a investi un belle somme pour défiscalisation ISF. Aujourd’hui ils sont au courant et comprennent la situation, le choix m’appartient entièrement sur la suite des événements. Même si évidemment nous continuerons d’en discuter ensemble.
  • oui, les prestas informatiques sont faites via la SARL

J’en profite d’ailleurs pour vous poser une question subsidiaire : en cas de liquidation, j’aimerais « rendre l’argent » à mes associés. Aujourd’hui je suis en capacité de le faire (limite, mais ça passe). Je n’ai aucune créance hors les classiques qui tomberont le mois de la liquidation (loyer bureau, 2 ou 3 licences SaaS, etc …) Comment ça se passe concrètement dans ce cas là ?

Je vous remercie par avance !

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Ok.

Ces prestations informatiques se poursuivraient ou pas ?

Pour la restitution de leurs financements aux autres associés : données insuffisantes. On ne sait pas comment ils ont avancé l’argent :

  • je suppose qu’ils ont fait un petit apport en capital et un gros prêt - puisque l’on est en SARL et qu’ils n’ont que 20% - mais ce n’est qu’une supposition ;

  • il faut respecter le principe d’égalité entre associés ; on ne peut pas valablement leur rembourser leurs fonds si vous vous ne récupérez pas les vôtres : cela poserait des problèmes divers et variés et notamment du point de vue fiscal - risque de requalification de l’opération en libéralité taxable aux droits de mutation à titre gratuit au taux de… 60 %…

Il faudrait étudier le dossier plus avant.

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Bonjour Vincent et merci pour votre réponse.

Ces prestations informatiques se poursuivraient ou pas ?

Non. Je vais reprendre une activité salariée à temps plein, la SARL n’aurait plus d’activité (en tout cas pas de ma part).

je suppose qu’ils ont fait un petit apport en capital et un gros prêt - puisque l’on est en SARL et qu’ils n’ont que 20% - mais ce n’est qu’une supposition ;

La décomposition est la suivante :

  • j’ai apporté 4500 € pour 4500 parts
  • associé n°1 : 500 € pour 500 parts
  • associé n°2 (après constitution de la SARL dans le cadre d’une defisc ISF) : 30000€ pour 180 parts (grosses primes d’émission)

Le capital est donc de 5680€, mais si liquidation il y a j’aimerais surtout pouvoir rembourser les 30k de l’associé n°2.

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Bonjour,

Pas question.

La prime d’émission était son droit d’entrée pour devenir associé lors de l’augmentation de capital. Il n’a aucun droit à la récupérer en cas de dissolution.

L’actif net sera partagé entre les associés au prorata de sa participation de chacun dans le capital.

L’associé 2 est même et de loin celui qui touchera le moins (environ 1/3 de ce que touchera l’associé 1).

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Aïe. Ca n’est pas le scénario que j’avais imaginé.

Et si (pardonnez-moi d’avance si ma question est ridicule) on rééquilibre les parts, via une nouvelle augmentation de capital, au prorata de l’argent réellement investi avant la liquidation de sorte que l’associé 2 devienne majoritaire et puisse récupérer la plupart de ses billes, c’est envisageable ?

Même si ça veut dire pour lui remettre beaucoup d’argent en capital pur…

Je vous remercie par avance et j’arrête de vous embêter ensuite.

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Pas de souci. :wink:

Mais c’est non, aucun intérêt. D’abord il va devoir financer un apport important… avec sans doute de nouveau une prime ! Mathématiquement ça ce sert donc à rien.

Illustration avec un exemple fictif.

Supposons une société au capital de 1 000 € avec 100 titres de 10 € de valeur nominale. Avant l’opération :

  • A a 80 titres,

  • B a 15 titres,

  • C a 5 titres,

  • actif net à partager : 10 000 € ; la valeur vénale unitaire des titres est donc de 10 000 / 100 = 100 €.

Donc, droits de chacun : A 8 000 €, B 1 500 €, C 500 €.

Si C fait une augmentation de capital pour passer majoritaire - je vais le mettre à + 100 titres car je suis en pleine pause forum avant de me replonger dans du droit de la famille et du droit de la concurrence j’ai donc envie moyen de faire des calculs compliqués - on a ça :

  • C souscrit 100 titres de 10 € ; comme la valeur vénale unitaire des titres à la date de l’émission est de 100 €, il doit régler une prime pour chaque titre souscrit de 90 € ; soit au total 10 000 € ; il a donc désormais 100 + 5 = 105 titres ; l’actif net est passé de 10 000 à 20 000 € ;

  • on a donc désormais : A 80 titres, B 15, C 105 et un actif à partager de 20 000 € ;

  • droits de chacun : A 8 000 €, B 1 500 €, C 10 500 €… C va donc récupérer 10 500 € et non plus 500 € mais après avoir mis 10 000 € sur la table !

Je vous laisse le soin de faire la soustraction…

Désolé, il n’y a rien à faire. Il eut sans doute fallu envisager l’entrée de C dans la société d’une façon différente.