Holding ou rachat de fonds pour la liquidité

Bonjour,
Alors, le titre n’est pas clair mais j’espère que cela va s’améliorer avec plus de contexte:
Je suis gérant d’une SARL unipersonnel, détenu à 100% par ma mère.
Aujourd’hui, nous avons un gros besoin de liquidité. De plus, s’approchant de la soixantaine, elle souhaiterai commencer a se retirer petit a petit et me laisser gérer la SARL.

Les solutions que j’ai pu trouver:

1- Constituer un holding sous forme de SAS. Cette holding va contracter un prêt bancaire afin de racheter 80% des parts possédés par ma mère.
Les 20% restants seront apporté en nature lors de la constitution de la holding, puis me seront transmises par donation d’ici quelques années.

Inconvénients: double comptabilité à prévoir, et j’ai cru comprendre qu’il faille un commissaire aux apports et un commissaire aux comptes. Egalement, apparemment l’état n’aime pas ce genre de montage.

2- L’autre solution serait donc de constituer une nouvelle SARL, qui va racheter le fonds de commerce de ma mère.

Inconvénient: les fonds ne seront pas immédiats et il y existerait un risque de préemption de la mairie.
De plus, il y aura également une nouvelle société et donc reconstitution des contrats, regagner la confiance des fournisseurs (qui se basent sur l’âge de l’entreprise notamment)

Mes questions:
Quel montage se montrerait le plus adapté à mon cas, afin d’obtenir de la liquidité pour ma mère, tout en ne se faisant pas « pomper » par l’état ?
Je me suis dis aussi qu’une holding, même animatrice, ne devrait pas avoir énormément de frais de comptabilité en plus… A moins que je me trompe ?
Notre avocat habituel est débordé et croule sous nos dossiers, nous nous sommes rapproché d’un nouvel avocat mais qui n’arrive pas a trancher sur mes deux solutions. Pour lui « il faut choisir ce qui convient le mieux à mon cas »
Je précise également que mon frère à une société SARL aussi, et qu’elle devrait être rattaché à la nouvelle holding si elle a lieu.

Dernier point où l’on s’éloigne un peu du sujet, la plupart de nos collaborateur étant débordé, ou parce que nous sommes trop petits pour eux, n’hésitez pas si vous connaissez des professionnels en conseils de gestion, ou des avocats.

Merci

Bonjour.

Le cas 1 est ni plus ni moins qu’un LBO, c’est assez courant…

Pour le cas 2, il me semble davantage complexe.

Dans les deux cas il y a deux inconnues ; la taxation de la plus-value éventuelle et… l’origine du besoin d’argent de votre maman…

Outre que c’est déontologiquement délicat pour moi d’en dire plus alors que vous avez déjà été voir deux confrères, ben tous les avocats en droit des affs sont dans le même cas, c’est l’horreur en ce moment…

Bonjour, merci pour la réponse.
Pour apporter plus de contexte, actuellement ma mère est locataire d’un propriétaire qui a augmenté ses loyer en 2020 alors que nous demandions un geste pour les difficultés covid.
En été un proche nous a présenté un nouveau local près de Bordeaux.
Les négociations avec agence et propriétaires ont perduré jusqu’à maintenant, et elle a besoin de liquidité pour faire un apport afin que les banques suivent.

La plus value est de 100k, la SARL génère 40k de bénéfice. On parle également d’une petite SARL a 400k de chiffres environ.

En résumé, nous avons un avocat qui ne s’avance pas (car pas de dossier déposé en étude, juste un coup de tel pour tater) et un ami en étude de comptabilité qui nous dit qu’une holding n’est pas approprié et trop overkill au vu de notre entreprise. Autrement dit, nous sommes toujours en phase d’interrogation.

Respectons nous la déontologie dans le cas ou ma mere aurait passé un unique coup de fil au nouvel avocat pour savoir si les deux solutions sont bonnes (et dont la réponse se trouve dans mon premier post) et que notre avocat habituel n’a pas pu accepter ?

Merci

Pour completer les solutions, la SARL est beneficiaire depuis sa création.
Le capital social est à 100 000 euros.
La solution d’une réduction de capital par un rachat est elle envisageable et moins lourde qu’une holding ?
C’est à dire, au lieu de constituer une holding, la société contracte un prêt et rachete 2/3 des parts pour une certaine valeur qui sera fixé par un tiers compétent ?

Merci

Bin désolé mais… j’attire pas trop à comprendre les faits…

Edit : je crois que j’ai pigé le but c’est acheter une maison pour votre maman ?

Pardon, quand je disais locataire, je voulais dire la SARL est locataire.
Du coup le but est d’obtenir un nouveau local professionnel (via une SC) et pour cela elle a besoin d’un apport conséquent, d’où les 3 solutions que j’envisageais:

  • Cession de fonds de commerce à une nouvelle SARL
  • Cession de parts à une holding
  • Réduction de capital, mais dans ce cas la, le capital = valeur estimée de l’exploitation ou valeur des parts nominale ?

Merci

Oui, oui, un peu de patience, votre message est arrivé alors que j’étais aux impôts, j’ai bossé ce viquende et je sors de correctionnelle, là.

Le souci est que là, on entre dans le conseil…

Ce que je puis dire c’est qu’une mutation de fonds de commerce pour ça m’emballe moyen a priori. C’est une opération lourde. Autant prendre une presse hydraulique pour écraser un moustique. Par ailleurs au vu des taux actuels des prêts immobiliers ce serait bête de ne pas réussir à trouver plus simple…

Proposé avec ❤ ️par Camille Roux