Bonjour Damien,
Tu as beaucoup de questions dont certains relèvent de l’opportunité d’ouvrir son capital à un tiers d’une part, et d’autres qui relèvent des opérations juridiques relatives à une augmentation de capital.
A mon sens, tu es le seul en mesure de déterminer si l’entrée de nouveaux associés est nécessaire.
Concrètement, l’entrée d’associés peut être motivée principalement par :
- la nécessité / la volonté de s’adjoindre de nouvelles compétences,
- l’envie de ne pas être seul à développer l’activité,
- le besoin de capital,
- le besoin de réseau,
- … .
Il est donc important de savoir pourquoi on veut ouvrir son capital et les objectifs de celui qui souhaite devenir associé.
Tu parles d’investisseurs donc j’imagine que ton besoin est d’ordre financier. Par conséquent, l’investisseur souhaite lui avoir un retour sur investissement.
Tu peux avoir besoin d’argent pour te développer ou pour survivre. Parfois c’est la même chose.
Le noeud de la négociation sera de savoir combien de capital tu accordes en contrepartie de l’argent injecté dans la société.
Dans le cas de levée de fonds, ce qu’on cherche donc à faire c’est de valoriser la société pour déterminer quel sera le prix auquel l’investisseur va payer ses parts sociales / actions.
En effet, la valeur nominale des titres n’est pas leur vraie valeur.
Une société dont le capital social est de 1000 euros divisé en 1000 actions n’a pas forcément une valeur de 1000 euros. Elle peut valoir beaucoup moins mais aussi beaucoup plus.
Si elle vaut plus, un investisseur qui paierait 1€ l’action en investissant 100.000 euros, devient majoritaire car il obtiendrait 100.000 actions.
Il faut donc lui faire payer le vrai prix de l’action et cette différence de valeur entre cette valeur réelle et cette valeur nominale s’appelle la prime d’émission.
Pour continuer l’exemple, si la société est valorisée 200.000 euros, le prix par action sera de 200 euros. L’investisseur obtiendra donc 500 actions payées 200 euros dont 1 euro de valeur nominale et 199 Euros de prime d’émission. Il détiendra donc 500 actions sur 1500 au total soit un tiers du capital.
La première discussion est donc la valorisation. Cet exercice peut relever de l’art divinatoire surtout si l’entreprise est jeune. On fonctionne donc parfois à l’envers en négociant le montant du capital obtenu contre l’investissement réalisé et on calcule la valorisation à l’envers.
Pour revenir à tes questions, le risque d’ouvrir son capital est qu’on ne plus être à décider. Soit parce que l’investisseur obtient une minorité de blocage que lui offre la loi ou les statuts de la société, soit par l’intermédiaire d’un pacte d’associés accordant des droits supplémentaires à l’investisseur supérieur à ceux dont il aurait bénéficié en application de la loi ou des statuts.
Le deuxième risque est lié à l’horizon de sortie de l’investisseur qui cherche à faire un profit. Il peut donc chercher à imposer qu’au terme d’une période 5 à 10 ans, ses parts lui soient rachetées par un tiers ou par les autres associés ou le fondateur. Mais ce n’est pas systématique et il peut ne pas convertir son souhait en obligation juridique.
Lorsqu’on négocie l’entrée d’un investisseur à son capital, les deux points essentiels sont donc la valorisation et le pacte d’associés (entrée et sortie du capital, pouvoir de décision, …).
Concernant la partie juridique, il y a plusieurs sujets :
- l’EURL est un abus de langage. Il n’existe que des SARL à associé unique. Si les statuts ne sont rédigés que pour un seul associé, il faudra les modifier. En termes de frais cela ne change rien car il y aura une augmentation de capital en même temps mais les honoraires seront plus élevés,
- Peu d’investisseurs entrent au capital d’une SARL car c’est une forme rigide de société qui laisse peu de marges de manœuvre : les majorités aux assemblées sont imposées, il n’y a qu’un gérant et pas de possibilité de mettre un place un équivalent de conseil d’administration (qu’on appelle souvent board dans ce milieu), pas de possiblité d’émettre des stock-options …
Dans ton cas, l’entrée d’un investisseur se traduirait par un changement de forme de société : de la SARL vers la SAS. Cela nécessitera donc un commissaire à la transformation (entre 1000 et 2000 euros HT).
L’associé unique décidera la transformation de la société et l’adoption des nouveaux statuts. Puis, il augmentera le capital en émettant de nouvelles actions souscrites par l’investisseur. Le budget des honoraires dépend largement de la complexité et du montant levé. Pour quelque chose de simple on est entre 3000 et 8000 euros. Pour un cas plus compliqué, cela peut aller de 10000 à 20000 euros voire plus pour les très grosses opérations.
Les frais attachés à cette opération sont :
- droits d’enregistrement : 375 €
- frais greffe : 205,50€
- Journal d’annonces légales : environ 20 à 250 euros.