Passer d'auto-entrepreneur à société - secteur du dev logiciel - un challenge impossible ?

Comptabilité
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#1

Bonjour à tous,
Je suis confronté à un cas de figure qui semble mettre en panique les experts comptables et commissaires aux comptes que je contacte. A croire que c’est un cas de figure jamais vu et je ne comprends pas comment ça peut être aussi compliqué. Je tente donc ma chance ici pour recueillir avis et conseils.
Explications.

Situation :

  • Je suis auto-entrepreneur. Ingénieur logiciel.
  • Je travail seul, sur un projet de jeu vidéo, à double temps plein (70h/semaine) depuis 18 mois. Je n’ai fait que ça.
  • Je n’ai pas fait de CA, mais fait quelques achats de librairies logicielles (que je suis prêt à exclure du montant de l’apport pour simplifier les choses).
  • Le jeu n’est pas terminé mais déjà très fonctionnel. Je veux l’amener plus loin.
  • J’ai trouvé un cofondateur et 2 collaborateurs. Nous voulons créer la société.
  • La société va « hériter » de mes 18 mois de travail. Je veux les apporter en nature.

Pour anticiper les questions à ce stade :

  • Je veux apporter en nature, car cela représente une belle valeur pour la société vu le niveau d’avancement du produit.
  • Nous voulons tenter une levée de fonds et faire des prêts, ce boost au capital aiderai beaucoup.
  • J’ai que peu d’argent numéraire à apporter de mon côté, le logiciel représente presque tout ce que j’ai.
  • Mon cofondateur peut apporter environ 10k €.

Ce que nous voulons faire :

  • Evaluer la valeur de l’apport en nature par un commissaire aux comptes.
  • Apporter le logiciel à la société comme des fonds propres.

Problèmes :

  • Un commissaire aux comptes contacté REFUSE d’évaluer le logiciel, car c’est pour lui trop compliqué et il a peur de se mouiller (je peux le comprendre).
  • Des experts comptables contactés ne sont pas d’accord sur la façon dont évaluer l’apport. Un suggère de simplement considérer le temps que j’ai passé à travailler sur le logiciel et ce que ca aurait coûté si ça avait été externalisé à un profil aux compétences similaires. L’autre suggère qu’il faut faire un audit complet par une entreprise indépendante (ce qui serait très couteux).
  • Dans tous les cas, il est probable que cet apport soit considéré comme un transfert de fond de commerce et que je soit donc taxé à titre personnel sur ce transfert. Ce qui me semble être d’une profonde injustice dans notre cas précis …

Une des solutions serait de simplement faire « don » du logiciel, mais ca veux dire que j’apporte rien au capital tout en apportant un logiciel déjà lourdement travaillé. Ca fait mal. Sans parler de notre perte de crédibilité pour la levée de fonds / les prêts. Je n’ai aucun problème pour payer des frais de transfert tant qu’ils sont à ma portée. Idem pour les frais de commissaire. Mais même en étant prêt à payer, j’ai l’impression d’être face à un vide juridique ou que sais-je. Pourtant le cas ne semble pas si original.

Alors, est-ce vraiment un challenge pour les experts comptables ?
Quelle approche suivre selon vous ? Certains ont vécu ce cas ?
Merci pour vos avis !

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#2

Bonjour,
Je me répond à moi même car cela pourra être utile à l’avenir à d’autres personnes.

Après avoir fouillé ciel et terre et discuté avec davantage de comptables et autres entrepreneurs, plusieurs choses à noter.

  1. Le commissaire aux comptes ne fait généralement pas les évaluations lui même. Il peut le faire si il s’agit de choses relativement simple à évaluer. Dans ce cas là, il fait l’évaluation avec sa casquette d’expert comptable.

  2. Evaluer la valeur d’un logiciel n’a rien d’évident. Cela demande qu’une personne compétente étudie le projet en détail pour voir la valeur ajoutée apportée par l’application, sa qualité, ses possibilités d’évolution et d’exploitation etc. Il existe bien quelques bureaux d’études ayant ces compétences qui peuvent être trouvé via une recherche sur le net (je ne vais pas faire de pub ici, cherchez « valorisation logiciel » vous devriez avoir quelques résultats).

  3. L’évaluation du logiciel va avoir un certain coût bien sûr. Car pour que l’évaluation soit viable, il faut passer du temps à bien étudier le sujet. Plus ce qui a besoin d’être évaluer est complexe, plus le prix va grimper en flèche. Après avoir fait 3 demandes de devis, il semblerait que les tarifs oscillent - en général - entre 5 000€ et 15 000€. Autant dire que vous avez intérêt à ce que vous faites évaluer en vaille vraiment le coût. Il semble en revanche qu’une petite aide existe auprès de l’INPI pour ce type d’évaluation. A creuser.

  4. Une fois que vous avez votre évaluation, il faut la présenter à un commissaire aux comptes, qui va devoir décider si oui ou non, cette évaluation semble assez sérieuse pour être légalement reconnue. Quand c’est fait, vous pouvez alors apporter le logiciel en tant qu’apport à votre société.

Voilà pour le principe, j’aurai bien aimé que les premiers experts comptables contactés soient en mesure de m’expliquer tout ceci plus tôt. Mais de toute évidence, ils ne sont pas tous forcément au fait du fonctionnement dans le milieu du logiciel.

Maintenant à titre personnel, j’attire juste votre attention sur un point important :

Il est primordial de s’assurer que la personne qui va faire l’évaluation est vraiment, très très, sérieuse et le laisse paraître. Car si vous faites évaluer par un nouveau comptable freelance par exemple, le commissaire aux comptes aura certainement du mal à se prononcer positivement sur celle-ci. Vous risquez donc d’avoir payé une évaluation qui ne sera pas validée officiellement et donc caduque.
Préférez donc confier l’évaluation à des cabinets expérimentés ayant une bonne réputation. Et n’hésitez pas à les questionner un maximum avant de signer un contrat. Certains travaillent directement avec des commissaires qui pourront valider leur études.
Ah et pensez naturellement à vous assurer que l’évaluateur ne laisse rien fuiter … En lui faisant signer un accord de non-divulgation (NDA) si nécessaire.

Voilà, en espérant que tout cela sera utile à quelqu’un ! :slight_smile:

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#3

Bonjour,

Tiens j’avais raté ce fil…

« Et des avocats, ils n’en ont pas, les pauvres. »

Il faut toujours consulter un avocat.

Toujours.

Hélas c’est la bonne réponse.

Que ce soit un apport de fonds c’est à vérifier. Je ne sois pas convaincu mais je ne connais certes pas le dossier. Et il n’ y a là aucune injustice.

Ce n’est pas légal.

Sinon, la licence de logiciel au profit de la société, sans apport, est aussi à considérer…

#4

Merci pour vos réponses.

Ce n’est pas légal.

Ah, ça me surprends. Il s’agit d’un logiciel pas terminé, un travail en cours. Il n’y a eu aucun CA généré par cette création que j’ai réalisé en tant qu’auto-entrepreneur. Je n’ai aucun moyen de l’apporter « gratuitement » à la société que je créer ?
Dans le principe je trouve ça étrange.

Il faut toujours consulter un avocat.

Justement, retournement de situation, j’ai contacté un avocat à la cour de Paris, spécialisé en droit des sociétés. Nous avons discuté près d’une heure au téléphone du projet et de notre problématique. Il a remit en question absolument tout ce que j’ai pu lire et entendre jusqu’ici.

C’est à dire que selon lui, c’est tout à fait possible d’avoir un commissaire aux apports qui fait l’évaluation lui même. Mais il ne va pas évaluer « le code », ce qui n’est pas de son ressort bien sûr, mais le projet dans son ensemble via un dossier de présentation que je dois monter et rendre le plus complet possible. Je ne dois surtout pas vouloir payer un audit indépendant à mon stade de création. Il m’affirme avoir déjà réglé des cas comme le notre et que tout s’est passé sans accros.

Je me retrouve donc maintenant avec encore plus d’avis qui s’opposent. Je ne sais plus qui croire et comment m’assurer que tout se passe au mieux pour nous et dans le respect des lois …

J’ai contacté d’autres cabinets d’avocat pour recueillir leur avis en expliquant brièvement la problématique (en leur indiquant à chaque fois que nous sommes naturellement prêt à payer une prestation bien sûr). Mais jusqu’ici pas eu d’autres retours.

#5

J’ai peut être finalement compris quelque chose.
Je m’évertue depuis le début à penser à un apport d’un logiciel.
Au final, je crois qu’il faut plutôt penser à un apport de l’ensemble de l’auto-entreprise. Et là effectivement, les choses sont différentes. Ca expliquerai les différences d’opinion suivant la façon dont mes interlocuteurs voyaient la chose :

  • Est-ce que je cède un petit élément de mon auto-entreprise (le logiciel), mais l’auto continue d’exister, dans quel cas il faut évaluer juste le logiciel
  • Ou, est-ce que je cède toute l’auto-entreprise (qui va donc être dissoute) et du coup l’évaluation va se passer tout autrement.

Je suis tombé sur cet article de la BPI qui explique bien le cas de la transformation de l’auto-entreprise vers société. Ca m’éclaire déjà mieux …

On parle donc bien d’une « mise en société » de l’entreprise individuelle dans notre cas précis. Tout de suite quand on découvre les bons termes, beaucoup de réponses peuvent être trouvées ! :slight_smile:

Proposé avec ❤ ️par Camille Roux