Questions fiscales création société

JImmo · Juin 29, 2022, 3:59

Bonjour,

Je suis actuellement en train de monter une société (SAS) avec plusieurs associés. Nous investirons tous à travers une Holding créée pour l’occasion (SASU).

Nous sommes à la recherche d’un (très) bon (et fiable) avocat fiscaliste pour nous aider dans diverses problématiques :

Valider le montage Holding ;
Valider la structure de la société détenue en optimisant la TVA ;
S’agissant d’une société dans les services à la personne (ou pouvant s’y assimiler), nous aimerions voir ce que nous devons mettre en place pour permettre à nos clients de défiscaliser.
Auriez vous des contacts à nous transmettre / conseiller ?

Nous souhaitons créer la société courant juillet…

A côté de ça, nous avons quelques questions basiques que je mets ci dessous au cas où une âme charitable aurait des réponses :

l’intégration fiscale est-elle possible si certaines filiales sont détenues à moins de 95% ? L’intégration fiscale peut-elle être permise pour certaines sociétés du groupe seulement ou doit-elle s’appliquer par l’ensemble ? (en imaginant par exemple que la holding détient 50% de la SAS seulement mais ensuite 95% d’une SCI, peut-on faire de l’intégration fiscale malgré tout ?)
quelle est la différence avec une convention de trésorerie ? Peut-on en mettre en place entre différentes sociétés qui ne sont pas contrôlées à 100% ?
nous souhaitons créer nos holding avec un faible capital et faire un apport en compte courant d’associés plus conséquent afin qu’il soit rémunéré avec des taux d’intérêts. Nous utiliserions cet argent pour constituer le capital de la SAS. Est-ce possible ?
A t-on droit à une aide fiscale en investissant à travers nos holdings ? Nous avons entendu parler de la réduction d’impôt sur le revenu pour souscription au capital d’une PME mais nous comprenons qu’il y a une condition de taille : « employer au moins 2 salariés à la clôture de l’exercice d’exploitation suivant la souscription ayant ouvert droit à la réduction ». Etant donné que nous comptons investir une certaine somme tout de même, nous souhaiterions savoir à quel point cette condition est contraignante. 2 personnes en CDD embauchées à la clotûre sont-elles considérées comme salariées ? Faut-il que ce soient nos holdings qui emploient directement (ce qui parait déjà plus difficile) ou pouvons nous comptabiliser les employés de la SAS détenue (où nous n’investissons cependant pas directement en tant que personne physique) ?
Enfin, est-il possible pour la SAS (qui déduira la TVA) d’acheter des éléments pour nos holdings (qui ne la déduiront pas) et de les refacturer avec un prix cassé (quitte à attendre un peu avant de le faire) ? De sorte à ce que nous profitions du côté de nos holdings d’un prix sans TVA ?
Par exemple : La holding souhaite s’acheter un ordinateur dont le prix est de 1000 euros HT. En l’achetant par la SAS détenue, il coûtera 1200 euros et la SAS récupérera ainsi 200 euros de TVA. La SAS pourrait ensuite le refacturer 1000 euros TTC à la holding (833 HT + 167 TVA). Cela permet à la holding d’acheter le matériel HT et à la Holding de récupérer 33 euros de TVA.

Un grand merci d’avance pour votre aide !

VincentB · Juin 29, 2022, 5:09

Bonjour,

Oui mais ces filiales ne pourront faire partie du groupe intégré.

Réponse A, voir réponse précédente.

Ouille. Aucun rapport.

Oui. Le seuil admis est de 50% (et il y a même des cas où la jurisprudence a admis 0% s’il y a un contrôle indirect !).

Oui mais pas forcément judicieux.

Oui.

Les holdings ne sont pas éligibles.

Donc c’est cuit.

Les holdings ne sont pas assujetties. C’est ballot.

Et l’acte anormal de gestion est évident.

Pas besoin d’être fiscaliste.

Par contre partis comme vous l’êtes il va vous falloir un bon expert comptable.

Ahem ahem touss touss.

On est le 29 juin (!), il s’agirait de créer non pas une mais au moins deux sociétés, vous n’êtes absolument pas prêts, on n’a pas compris l’utilité d’une holding et l’abolition de l’esclavage vaut aussi pour les avocats. Donc non.

JImmo · Juin 30, 2022, 7:48

Bonjour,

Merci beaucoup pour vos réponses.

Je reviens sur certains points :

Je m’en doute ! C’est pour cela que je demande quelle est la différence Pouvez vous m’en dire plus ?

Dans quel cas cela pourrait ne pas être judicieux ?

Oui, nous savons bien. L’ennui est que notre société fille étant une société de service, nous n’aurons que très peu de dépenses et donc très peu de possibilité de récupérer la TVA. Nous souhaitons donc justement voir s’il y a une solution en amont de la création de l’entreprise pour avoir une TVA réduite (que ce soit dans les services à la personne ou dans l’éducation (le projet est en lien avec l’éducation), il y a plein de possibilités pour la TVA…). Le fait que la holding n’y soit pas assujettie n’est pas un problème.

En réalité les quelques questions de mon message ne sont que la partie émergée de l’iceberg… Les avocats que nous avons pu consulter jusqu’à présent nous ont tous orienté vers des fiscalistes.

C’est prévu

Je comprends bien votre point et j’ai bien conscience que c’est tardif, mais nous avons été un peu trimballés par nos précédents contacts… Je ne désespère pas de trouver

Pour ce qui est des Holding, je n’ai pas particulièrement cherché à vous exposer leur utilité ici, même si au final ça reste très classique. Disons qu’étant tous salariés à côté, nous n’aurons pas besoin de l’argent dégagé par la société pour vivre. Par contre, nous souhaitons réinvestir cet argent dans d’autres projets. L’idée est donc de limiter le frottement fiscal en remontant l’argent dans la holding pour le réinvestir ensuite (certains d’entre nous sont déjà dans l’immobilier, on y associera certainement des SCI). Il y a aussi pour nous d’autres intérêts, plus subtiles peut être, comme les management fees et les refacturations éventuelles qui se feront ainsi entre chaque holding et la société fille plutôt que de le faire au sein même de la société fille.

Merci encore !

VincentB · Juin 30, 2022, 8:34

Non, là sur un forum je déclare forfait, j’en aurais pour des plombes… L’intégration fiscale est une option fiscale permettant de calculer un IS unique sur un groupe de sociétés. La convention de trésorerie est un contrat entre sociétés membres d’un groupe (intégré ou non, oseb) pour optimiser la gestion de la trésorerie au sein de ce groupe. Il y a autant de similitudes entre les deux qu’entre Francis Lalanne et un cerveau en état de marche.

Pareil ; vous ne vous rendez pas compte, ça dépend de tas de critères…

Idem… comment espérez-vous une réponse si on ne sait rien de l’activité ?

Dans votre exemple : ha bin si légèrement un p’tit peu. Vous voulez récupérer la TVA dans une société non soumise à TVA ! La force est puissante dans ma famille mais il y a des limites.

Tous ? Non. On est avant tout sur du droit des sociétés, là, pas sur du fiscal. Je ne me considère pas du tout comme fiscaliste (beurk !) mais vos questions sont largement à la portée de tout praticien du droit des affs’.

Evidemment, si vous avez été voir des confrères généralistes…

Quand je disais qu’il y a des tas de critères à prendre en considération… Comment voulez-vous que l’on devine ça ?

Idem. Ceci indique que vous envisagez des holdings d’animation (et plusieurs holdings, pas une). Ca aussi on ne peut pas le deviner…

Au passage : je suis très prudent face aux holdings animatrices ; mais s’il y a plusieurs holdings, je suis carrément hostile à votre schéma.

Désolé mais faire ça en juillet signifie le faire en 15 jours. C’est de la folie furieuse (en fonction du schéma retenu c’est peut-être même juridiquement impossible, ça arrive avec certaines holdings).

On parle d’un montage sociétaire, là, pas de création d’une EI. Si on me sollicitais pour un tel dossier je ne « trimballerai » pas mon interlocuteur mais s’il me demande de m’engager pour une création avant septembre : au revoir. Et vous aurez la même réponse de tout confrère sérieux.

Sans même tenir compte du fait qu’on vient de passer deux années de cauchemar dans une justice en ruines, qu’on a des paquets de copies à corriger et qu’on a d’autres dossiers à traiter, il y a énormément de choses à voir sur votre projet avant de le lancer et y a pas mal d’heures à passer dessus avant de le formaliser. Et notre rôle est de vous empêcher d’aller dans le mur, pas de vous pousser dedans… Il faut absolument vous poser.

JImmo · Juin 30, 2022, 9:07

Merci encore pour vos réponses !

Ok super, c’est très clair ! C’est déjà un peu ainsi que je l’avais compris. Je me demande juste d’un point de vue comptable comment cela peut être géré quand plusieurs personnes morales (nos holdings) détiennent une même société fille. Une seule holding pourrait avoir une convention de trésorerie avec la société fille ? Toutes j’imagine que ça créerait un beau bordel…

Justement, je n’attends pas particulièrement de réponse ici sur le forum à ce sujet. Ca fait partie pour moi des questions qui nécessitent une vraie étude, je suis donc bien d’accord avec vous (voir premier message).

Non, c’est la société fille qui récupère la TVA, jamais la holding.

Oui tous. Mais cela concerne les points d’études exposés au début de mon message : TVA, défiscalisation, pas tant les 5 questions du corps de mon message.

Un peu déçu de vos super-pouvoirs mais c’est comme ça… Plus sérieusement, j’en ai bien conscience. C’est justement pour vous montrer que le projet a tout de même été bien réfléchi et que je ne viens pas poser ces questions sans avoir vraiment idée de quoi je parle. C’est pour cette raison que je recherche aussi des contacts pour un devis et que je n’expose pas toute la situation sur le forum. On ne s’en sortirait pas et certaines informations relèvent tout de même du privé

J’imagine que je ne peux pas savoir pourquoi ?
Nous sommes 4 associés et nous créerions les 4 une holding animatrice car nous sommes tous impliqués dans le projet de façon opérationnelle (et dans des situations personnelles très proches). On ne nous a pour le moment jamais mis de bémol sur un tel schéma.

Pour tout vous dire, on a engagé de gros frais pour le compte de la société (encore non créée) en février dernier. Le comptable nous a indiqué qu’on avait 6 mois pour pouvoir passer ces frais en charges. C’est ce qui nous a donné cette date limite de juillet/août. Maintenant je ne sais pas si ces 6 mois sont fixes et écrits quelque part ou s’il s’agit plutôt d’une période convenue qui peut se déformer…

Merci encore !

VincentB · Juin 30, 2022, 9:17

Pourtant la réponse B serait plus logique…

Vous avez dit exactement le contraire dans votre exemple. Je vous confirme donc qu’une sérieuse mise au point est nécessaire.

C’est bien ce que je dis : c’est à la portée de tout praticien en droit des affaires.

Vous parlez tantôt d’une holding tantôt de plusieurs. On est perdus là ! Donc oui, il faut vous poser.

C’est exact. On sort de l’info pour entrer dans le conseil.

On va dire que votre comptable est très créatif…

Inutile de vous dire que c’est foutu depuis longtemps.

JImmo · Juin 30, 2022, 10:00

Je suis très posé mais je vous ai perdu ! J’essaye de clarifier cette histoire de holding :
Il y a bien plusieurs holdings (A/B/C/D) qui détiennent la société fille (F).

Je détiens en tant que personne physique la holding A à 100% qui détient elle F à 50%. Ma holding détiendra à terme d’autres sociétés (déjà de sûr des SCI) et placera une partie de sa trésorerie en bourse. La holding animatrice a ainsi plusieurs intérêts pour moi : 1) remonter les dividendes de F vers A en limitant le frottement fiscal pour réinvestir plus facilement et ne pas payer cette flat tax pour de l’argent dont je n’ai de toute façon pas besoin pour vivre 2) permettre à la holding A de facturer ses services à F et ainsi réduire son imposition sans avoir à salarier (à noter que F est censé générer bien plus de bénéfices que A).

Ce sera la même chose pour B,C,D des holdings détenues à 100% par chaque associé et qui détiennent respectivement 20% / 20% et 10% de F.

On a donc 4 associés qui ont chacun leur propre holding et qui détiennent conjointement la société F.
Toutes ces holdings sont animatrices puisqu’elles seront toutes « dirigeantes » de F.

Dans ce cas, si les 4 holdings A B C D ont une convention de trésorerie avec F cela signifierait que n’importe quelle Holding peut se servir dans les caisses pour récupérer la trésorerie ? On va au devant de problèmes… Non ?

Oui je me rends compte que j’ai utilisé 2 fois le mot holding dans ma phrase finale, désolé pour ça. Je reformule mon exemple :
Moi personnellement pour mon activité au sein de A, j’aurais besoin d’un nouvel ordinateur à 1000 euros HT. Sauf que je ne récupère pas la TVA dessus avec A (elle n’est donc pas assujettie à la TVA)… Je décide donc plutôt de l’acheter par F, qui elle récupère la TVA. Avec F, il coûtera 1200 euros et F récupérera ainsi 200 euros de TVA. F pourrait ensuite le refacturer 1000 euros TTC à la holding (833 HT + 167 TVA). Cela permet à A de payer l’ordinateur 1000 euros seulement en l’achetant à F tout en permettant à la Holding de récupérer 33 euros de TVA (200 - 167 = 33). Donc en gros F perd un peu d’argent au global (1000-833 = 167 euros). Mais ça permet au moins de récupérer la TVA sur ce genre de produits, choses qu’on n’aura pas l’occasion de faire très souvent puisque F est une société service avec assez peu de dépenses.
On a gagné donc seulement 33 euros sur cet achat au final mais ça permet aussi d’augmenter les charges de F (les 167 euros) et donc de baisser son imposition (ce qui, comme je le disais au dessus, a plus d’intérêt pour F que pour A car F générera bien plus de bénéfices). Je précise que ce n’est qu’un exemple.

Je vais lui écrire sur le champ

VincentB · Juin 30, 2022, 10:53

Pour les charges engagées avant la création de la société c’est très variable selon les centres des impôts, selon la nature de la charge et selon le libellé des factures. Chez moi, c’est très strict et 6 mois en principe ça ne passera pas. Il y a des endroits où ça passera peut être mais ce qui est sûr et certain est de toutes façons que vous pouvez oublier la récupe TVA (là le délai est d’un mois… civil).

Pour le reste désolé on sort de l’information pour entrer dans le conseil.

JImmo · Juin 30, 2022, 12:18

En l’occurrence les charges engagées concernent le nom de domaine de notre site internet qui se nommera comme la société… J’imagine que ça doit pouvoir se justifier sans trop de difficultés.

Nous allons voir si nous arrivons à trouver un avocat pour tenir le délai…

Merci pour votre aide.