Séparation d'associés


(Archi Diem) #1

Bonjour,

J’ai travaillé pendant quelques années sur un projet dans mon garage et compte tenu de mon manque de connaissance et d’expérience en clientèle / pilotage de projet, je me suis associé à 50 / 50 avec une personne sensée assurer là dedans.

Il a apporté X en cash et moi X en nature “un logiciel d’exploitation” et nous avons immatriculé une SAS.

Puis les choses ont commencées à se gâter. Je me suis rendu compte que c’était quelqu’un de très craintif, très peureux, qui n’accorde aucune confiance à rien ni personne et de se fait cherche à tout maîtriser, tout contrôler, que ce soit les briques techniques de la solution comme ce que les gens pensent dans leur tête (il est tellement fier de sa personne qu’il a sans cesse peur de choses négatives que pourraient penser les gens et agit pour sa personne et non la personne moral qu’il représente).

Il n’est pas technique (quelques connaissances basiques mais c’est tout) et par conséquent il a passé son temps à faire / refaire pour maîtriser mais sans vraiment de valeur ajoutée pour le client, juste pour se rendre indispensable, et il s’est planté, entêté dans sa propre vision des choses qui ne colle pas aux besoins des clients et à généré beaucoup de dette technique qu’il me demande maintenant de maintenir.

De plus, il me demande d’aller piloter les projets pendant que lui “joue” à faire du code qu’il ne sait pas faire.

Depuis quelques mois nous nous faisons accompagner par un accélérateur de startups, et je m’aperçois bien que par manque de connaissance on n’était pas du tout préparé à ce nouvel environnement et que l’on a tout fait à l’envers.

Il ne veut pas entendre parler d’aides, de prêts, de levée de fonds, de solutions de financement, ni même de l’accélérateur qui pourtant est une chance. Il pense que je vais tout assumer tout seul à coups de tapes dans le dos, pendant qu’il fait mumuse avec son foutu code dégueulasse parce qu’il aime bien ça. J’ai beau tirer des sonnettes d’alarme mais il ne fait que réagir en essayant de me motiver et en se plaignant que ça le fait stresser, mais aucune réaction constructive.

Alors moi je n’en peut plus parce que je connais l’envergure des choses, je sais qu’il nous faut plusieurs profils pour assurer la sécurité, la résilience, le confort pour l’utilisateur etc. parce que c’est assez stratégique pour nos clients et qu’il va bien falloir dormir correctement la nuit mais lui s’en fou, ces trucs de serveurs c’est pas son problème, lui il fait des trucs dans son coin, le reste n’existe pas.

Je lui ai donc exposé le fait que je ne voulais plus travailler avec lui, et lui ai fait ces propositions pour au moins lui laisser quelques choix, en restant ouvert s’il avait d’autres idées:

  • Soit il me rachète mes parts pour 1€ symbolique
  • Soit je lui rachète ses parts pour 1€ symbolique
  • Soit on crash l’entreprise

Il ne m’a pas encore répondu. La première solution ne va pas lui convenir puisqu’il n’a pas accès aux sources et même si c’était le cas, beaucoup de choses sont dans ma tête, il n’y a pas de docs sur l’infra, les applicatifs etc. il ne pourra rien en faire. La seconde solution ne va pas lui aller, ça lui ferait perdre sa mise de départ et je ne peux pas la lui racheter, d’autant plus que ça me coûterait moins cher de péter l’entreprise pour la reconstruire, chose que beaucoup me conseillent.

Nous n’avons pas de contrat avec aucun client, pas de salarié (nous ne le sommes pas non plus) et pas de pacte d’associés.

A part me traiter de tous les noms, comme dans la plupart des divorces, peut-il me mettre des bâtons dans les roues quelque part ?

Pour l’apport en nature, peut-il exiger que je lui fournisse l’ensemble des sources, éléments, que je fasse des docs, que je résolve les bugs encore connus, etc. ?

Merci par avance pour vos réponses,

A bientôt

Edit : Je possède la marque, le logo et le nom de domaine


(josselinlbe) #2

Salut @archidiem, concernant le pacte d’associés, une petite ressource qui te pourra être utile plus tard → http://www.jurismatic.com/pacte-associes-fondateurs. + un doc cession de droits de propriété intellectuelle → http://www.jurismatic.com/cession-de-droits-de-propriete-intellectuelle-developpeur


(Archi Diem) #3

Hello @josselinlbe,

Merci pour cette réponse. Dans ma situation où mon associé me rend la vie impossible (volontairement ou pas), et que ça m’embêterait bien de lui léguer les actifs techniques qui m’ont plus de 8 ans à produire, c’est peut-être une bonne nouvelle que l’on ait pas fait de pacte d’associés.

Il aurait usé de fourberies pour me pousser à la faute, je sais comment il est désormais.

Y compris pour la cession de droits de propriété intellectuelle, vu que l’on a aucun contrat entre nous et la société, je suis libre de ne rien lui laisser, ou alors des trucs insignifiants dont il ne comprendra absolument rien, n’étant pas tech et aucune documentation établie ?

Je m’aperçois que l’on s’est associé sans se connaître nous mêmes, encore moins l’un l’autre et encore moins l’environnement startup. Très grave erreur mais bon, c’est comme ça que l’on apprend, dès lors que l’on a un tant soit peut l’humilité de mettre son ego de côté 5 minutes afin de les reconnaître.

Merci encore,

A bientôt


(Vincent BILLETTE) #4

Bonjour,

Et là, déjà, même mes étudiants savent que ça va merder.

Changez de conseillers.

Plutôt, oui. Il peut vous dire “non”. Et là c’est DTC.

Si vous avez apporté en nature le droit d’exploitation du logiciel, on va dire que oui (sauf sur le dernier point). C’est difficile de vous répondre de façon sûre et claire sans analyse des modalités de constitution de la société.

Nan mais ça sert plus à rien ça, inutile de parler de justice alors que la pendaison a déjà eu lieu…

Si il y a bien eu apport des droits d’exploitation à la société, on est sur le pire des scénarios. La négociation va être la seule issue. Une solution pourrait être que chacun conserve une licence sur le code existant et puisse repartir seul de son côté ; vous serez concurrents et ensuite c’est le meilleur qui gagne…

Inutile de dire que faire ça sans avocat, c’est illusoire.


(Archi Diem) #5

Merci @VincentB pour cette réponse.

Péter l’entreprise me paraît être une fatalité plus qu’un choix. Je pense que lui s’accroche sur un revirement de situation mais qui n’arrivera pas.

Pour l’apport en nature, c’est une boîte noire avec plein de boutons à l’intérieur, qui a été débranchée, qui sans moi est impossible à rebrancher et rien sur la signification des boutons (même moi je galère à chaque fois que je remonte un environnement).

Je ne sais pas si je vais repartir dans l’aventure entrepreneuriale, c’est trop dur pour moi, mais si jamais je le fais (à commencer par chercher un patron, un vrai, qui ira chercher des clients et une équipe), il ne faut pas qu’il vienne me chercher des poux dans la tête.

Donc évidemment un avocat est indispensable.

Quelle galère ces trucs !


(Archi Diem) #6

Bonjour,

Je reviens vers avec les dernières nouvelles, et quelques questions.

Mon associé m’a coupé les accès aux outils compta.

Nous avions une facture d’un freelance, je lui ai demandé de la payer sinon je contacterai directement la banque pour lui demander d’effectuer le virement. Il n’a pas payé, alors j’ai contacté la banque qui m’a dit qu’il avait retiré ma procuration donc ils ne pouvaient rien faire.

Très belle intelligence que de prendre en otage un presta pour me faire ch*** !

Par conséquent, première question : Est-ce qu’il a le droit de me couper les accès comme ça, sans m’en parler (banque + outils compta) ?

C’était une presta d’une demi journée, effectuée par une connaissance commune, donc nous n’avions pas jugé utile de faire une espèce de contrat en amont de la prestation. Par conséquent il peut très bien dire “je n’étais pas au courant de cette prestation, il fait travailler ses potes etc. etc.”. Comment je peux faire maintenant ? Est-ce qu’en tant que directeur général associé je peux faire une reconnaissance officielle de cette prestation et donc de la facture qui va avec ?

Merci par avance,

A bientôt


(Vincent BILLETTE) #7

Vous étiez donc DG. Je suppose qu’il était président.

En ce cas, il faut examiner l’étendue exacte de vos pouvoirs pour savoir :
1 - s’il pouvait couper ces accès,
2 - comment il peut modifier vos prérogatives.

'faudra examiner le dossier plus avant pour savoir…

Ne jamais oublier qu’en SAS, le numéro 1 est le président. Croire qu’un DG est un “co-président” est une erreur ; si on veut l’égalité parfaite il faut faire une SARL ou une SNC - ou rédiger les statuts de la SAS au cordeau…


(Archi Diem) #8

Effectivement, il est président et moi directeur général. Dans les statuts il y a ça :

Pour le président :

Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l’égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Pour le directeur général :

Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président. II est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Je vais le fumer ! Autant m’embêter, ok, mais prendre en otage un mec qui a travaillé pour nous ça ça ne passe pas.


Proposé avec ❤️par Camille Roux