Repartition du capital en action

Juridique
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Bonjour, j’ai plusieurs question au sujet de la répartition d’un capital lors de la création d’une startup.

Je vais prendre un exemple concret pour plus de clarté.

2 co-fondateurs ce sont mis d’accord. l’un possédera 60 % du capitale tandis que l’autre possèdera les 40 % restant.

Sachant qu’un montant de 80 000 euros à été investi. On souhaite connaître maintenant la répartition du capital en action que possède chacun d’eux.

Première question :

Qui fixe le montant en euros par Action à l’ouverture d’une startup?

2eme question :

Quelle est la valeur minimum que l’on peut donner à une action à l’ouverture de la startup (exemple : 0.01 centime, 0.10 centime, 1 euros…)

Merci par avance. Romain

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Un article qui devrait répondre à vos questions :slight_smile:

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Très bien merci, mais du coup quelle est la valeur nominale la plus basse qu’on peut attribuer à une action?
Peut on lui attribuer 1 centime d’euros?

Et donc toute ces décisions ce passe uniquement devant le greffe si j’ai bien comprid?

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est-ce que j’ai le droit à l’ouverture de ma startup de fixé la valeur nominale des actions à 1 centimes d’euros?

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Bonjour,

Ce qui compte n’est pas le fait d’avoir une « startup » (ça, c’est une référence à la nature de l’activité) mais la forme sociale.

En SAS, il n’y a pas de minimum légal pour le nominal. Donc oui, 1 centime, c’est légal…

…et je le déconseille avec la dernière énergie.

Je suis d’accord avec l’article signalé par Adrian Tombu quand il dit qu’il faut prévoir une nombre assez élevé d’actions. Mais pas du tout avec les chiffres donnés dans l’exemple : comment diable peut-on déterminer une moins-value sur titres si le nominal est à 1 centime ?!

Pour avoir une grande liberté en termes de pourcentages de participation d’une part et de valorisation d’autre part, l’idéal selon moi est d’avoir au moins 1 000 titres (100 étant le minimum) et une valeur nominale d’au moins 10 € (1 € étant le minimum).

En ce qui me concerne, j’ai figé depuis longtemps ma pratique ainsi : pour un capital de départ à moins de 6 chiffres, je retiens une valeur nominale de 10 € ; à 6 chiffres et au-delà, je retiens une valeur nominale de 100 €. A l’usage, cela me convient très bien.

Et pour votre 1ère question : ce sont les associés fondateurs qui figent librement la valeur nominale à la constitution.

Cordialement,

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Ok très bien merci Vincent BILLETTE

Je vais vous dire pourquoi je trouve intéressant d’avoir une valeur nominale la plus faible possible tel que 1 centime d’euros le titre ou l’action, dite mois si je me trompe dans mon raisonnement (je suis ici pour comprendre je ne dis pas être sûr de moi mais voila comment je raisonne), je vais reprendre l’exemple avec le montant d’investissement à 80 000 euros à l’ouverture d’une startup.

avec 10 euros l’action pour un montant investit de 80 000 euros cela nous donne en tout 8 000 d’actions existante
donc 4 800 d’action pour 1 fondateur qui possède 60 %
et 3 2000 d’action pour le 1 autre fondateur qui détient 40%

CONTRAIREMENT

avec 1 centime d’'euros l’action pour un montant investit de 80 000 euros cela nous donne en tout 8 000 000 d’action existante
donc 4 800 000 d’action pour 1 fondateur qui possède 60 %
et 3 2000 000 d’action pour le 1 autre fondateur qui détient 40%

A ce moment la le projet est à ZERO rien à été construit, il y a juste de l’argent dans le compte en banque pour commencer à faire avancer le projet.

6 mois plus tard, le projet à bien avancer et commence à prendre de l’ampleur car cela marche bien, seulement les 2 associés n’ont plus d’argent pour payer leur charge et cherche un investisseur qui est intéressé par le projet, il en trouve 1 et souhaite prendre part à l’aventure en investissant 200 000 euros.

A ce moment la je pense que tout le monde est d’accord sauf si je me trompe mais dans tout les cas du prix par action : Les 2 fondateurs vont devoir Diluer leur part pour la donner à l’investisseur qui entre dans l’aventure.

Sauf que l’action ne vaudra plus le même prix et si on a commencé par mettre l’action à 10 euros, on se retrouve obligé de faire payer à l’investisseur plus chère que 10 euros (car la start up à bien avancer avant son arriver et il ne serait pas normal qu’il paie le même prix)

A ce moment la d’ailleurs j’aimerais bien savoir qui fixe encore le prix de l’action par rapport à l’avancer de la startup???

disons que ce sont les fondateurs et il dise à l’investisseur 20 euros l’actions, ce qui fais qui l’obtiendra 10 000 actions, mais il y a un probleme la comment il fais pour avoir 10 000 action alors que les fondateur on fixé seulement 8 000 actions en tout.

TANDIS qu’avec 1 centimes comme tu la dis Vincent tu ne peux pas aller plus bas, alors admettons on fait entrer l’investisseur avec 0.10 centime l’action avec ses 200 000 euros investit, il obtiendra 2 000 000 action / 8 000 000 d’actions ouvert au début, il détiendra donc 25 % du capital

De plus je pense que plus l’action est basse plus cela intéressera les investisseurs car si l’action monte d’un cout leur plus value sera énorme.

J’ai comme meme une question donc vous m’avez dis ce sont les fondateurs qui fixe l’action à l’ouverture, Mais qui est ce qui fixe le prix de l’action lors de l’avancer de la société?

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Non, non…

Supposons comme je vous le conseille que vous mettiez le nominal à 10 €. Le capital serait de 80 000. Donc, il y aura 8 000 actions. Cela vous donne déjà une marge de manoeuvre considérable pour faire entrer un nouvel actionnaire par voie de cession de titres. Votre capital sera bien assez dilué, va…

« Sauf que l’action ne vaudra plus le même prix et si on a commencé par mettre l’action à 10 euros, on se retrouve obligé de faire payer à l’investisseur plus chère que 10 euros (car la start up à bien avancer avant son arriver et il ne serait pas normal qu’il paie le même prix) »

Donc un titre créé à 1 centime, vous le vendez à 10 €…

« Allo, c’est le Trésor Public à l’appareil. Votre plus-value sur titres a retenu toute notre attention… ».

En fait vous faites des confusions entre valeur nominale et valeur vénale, entre investissement et participation au capital, entre participation au capital et nombre de droits de vote/droit au dividende, entre cession de titres et souscription de titres…

Je ne peux pas faire un exposé complet. Mais la valeur nominale des titres à la constitution correspond alors à leur valeur réelle. Or cette valeur réelle peut ensuite monter mais aussi baisser ; donc si vous partez avec des titres valant 1 centime c’est ingérable. Car si ça baisse vous allez vous retrouver avec une valeur vénale unitaire inférieure au centime (chose amusante au passage, je sais que certains logiciels de compta l’interdisent).

« disons que ce sont les fondateurs et il dise à l’investisseur 20 euros l’actions, ce qui fais qui l’obtiendra 10 000 actions, mais il y a un probleme la comment il fais pour avoir 10 000 action alors que les fondateur on fixé seulement 8 000 actions en tout. »

Non. Vous raisonnez à l’envers. Vous devez partir avec quatre données :

  • quel pourcentage pour le nouvel investisseur ?
  • son argent doit aller dans la poche des associés anciens ou dans la société ?
  • quelle est la valeur vénale, réelle, des titres au moment de son entrée ?
  • quel pourcentage de droits de vote et quel droit au résultat pour le nouvel associé ?

Dans votre exemple, si le but est de céder 25% au nouvel actionnaire et que le prix unitaire est fixé à 20 €, le prix total sera de 20 x 25% (8 000) = 40 000 €. L’investissement souhaité est de 200 000 ; donc les 160 000 restants seront par exemple prêtés (je simplifie pour les besoins de la démo).

Et pour finir, jouons un peu :

« TANDIS qu’avec 10 € […], alors admettons on fait entrer l’investisseur avec 100 € l’action avec ses 200 000 euros investit, il obtiendra 2 000 action / 8 000 d’actions ouvert au début, il détiendra donc 25 % du capital »

Fixed ! :blush:

Et pour connaître la valeur réelle des titres en cours de vie sociale, ben il faut procéder à une évaluation…

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Merci de prendre de votre temps pour me répondre, mais à vrais dire je vous comprend, du moins j’essaie de comprendre comment cela fonctionne clairement mais cela m’a l’air bien technique pour quelqu’un comme moi, et du coup cela me fait me poser encore tout un t’a de question sur ce que vous dite.

Si au depart ce sont les fondateurs qui fixe la valeur nominale de l’action, comment elle se calcule plus tard dans le temps? Par qui est elle fixé ?
Quelle est l’evaluation qui est faite? Comment est elle faite?

Vous m’avez parler du trésor public, n’ais je donc pas le droit de vendre mon action au prix que je veux? pour le fonctionnement de l’entreprise ?

Comment je fais pour déterminé combien mérite un investisseur (a un moment T )du % du capital de l’entreprise en fonction du montant qui l’a investit?

J’ai l’impression qu’une question engendre une réponse qui engendre une nouvel question et que cela ne ce termine pas

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« cela m’a l’air bien technique »

–>Non. C’EST technique…

De plus en plus de créateurs se lancent seuls pour faire leur société souvent avec des modèles récupérés sur le net. Au début les avocats hurlaient face à cette nouvelle concurrence, pas moi ; je me suis vite rendu compte que la récupération des erreurs était un marché prometteur… Hé oui, moi aussi je suis un entrepreneur ! :grin:

Bon, je suis enseignant aussi, donc…

1 - A la constitution c’est simple ; vous apportez 80 000 ; donc au début dans votre société il y a 80 000 d’actifs, du liquide ; épicétou. Votre société vaut 80 000. Si vous décidez d’émettre 8 000 actions, elle vaudront 10. C’est à la fois leur valeur nominale et leur valeur vénale.

Plus tard, votre société peut connaître des moments difficiles ou au contraire performer ; la valeur vénale des titres sociaux pourra donc baisser (des générations d’actionnaires d’Eurotunnel peuvent en témoigner) ou monter.

Il faut donc lorsque l’on veut céder des titres ou en émettre de nouveaux déterminer leur valeur. Pour ça il faut les évaluer et non, ça ne se fait pas au doigt mouillé…

C’est un métier ; vous avez des consultants, des conseillers spécialisés ou des experts-comptables qui sont qualifiés pour ce travail. Certains avocats le font aussi mais moi, je ne le fais que très occasionnellement, je travaille en général avec un spécialiste du chiffre pour ça ; chacun son métier…

Il y a plusieurs méthodes d’évaluation regroupées en deux grandes familles :

  • valeur patrimoniale (le patrimoine net de la société est de combien ?) ;

  • valeur de rendement (les perspectives futures de profit - et donc de de dividendes - pour cette société sont de combien ?).

Et on fait souvent un mix des deux.

2 - En cours de vie sociale, on peut :

  • vendre des actions ;

  • créer des actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital.

Si vous décidez d’en céder, on devra déterminer la valeur vénale des titres qui servira de base de négo entre les parties pour fixer le prix. En vente, le prix est librement négocié par les parties ; mais évidemment, le vendeur ne peut pas fixer des exigences trop élevées par rapport à la valeur vénale (sinon l’acheteur n’achètera pas) et à l’inverse l’acheteur ne peut pas trop négocier à la baisse par rapport à cette valeur vénale sinon c’est le vendeur qui renoncera… Ne vous faites aucune illusion, tout investisseur demandera à voir les éléments qui lui permettront de déterminer une valeur vénale, ce n’est pas vous qui allez fixer le prix tout seul…

Si vous émettez des titres nouveaux, si vos titres ont une valeur vénale qui est devenue supérieure au nominal, le souscripteur doit compenser cette différence. C’est normal : cet accroissement de valeur est le fruit du travail des associés fondateurs ; le nouvel entrant n’a par définition jamais contribué à l’enrichissement de l’entreprise mais va immédiatement en profiter… il doit donc verser une compensation pour être mis sur un pied d’égalité avec les associés anciens. Il y a deux techniques pour ça (on ne va pas entrer dans les détails par contre) : le droit préférentiel de souscription et la prime d’apport ou d’émission - je pratique davantage la 2de dans les PME. En principe, on a moins de liberté pour fixer la valeur d’émission que l’on en a pour déterminer un prix de vente.

Dans les deux cas, ce sont des opérations taxables ; « l’important c’est les valeurs » :yum: : les valeurs que vous allez retenir sont autant d’assiettes pour diverses taxations (plus-values, droits d’enregistrement) ; si vous retenez des valeurs trop différentes de la valeur vénale, l’administration fiscale est en droit de rectifier les bases de taxation… et ne s’en prive pas ; donc en pratique non, votre liberté n’est pas totale…

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Merci pour toute ces infos cela s’éclarcit dans mon esprit :yum:

Par contre vous me disiez qu’une valeur peut aller à la baisse et je comprend tout à fait car si l’entreprise perd de la valeur alors c’est normal les titres perdent en valeur mais comment une valeur pourrait elle baisser à l’ouverture d’une entreprise qui n’a encore rien construit ? Pour ma part j’imagine que la valeur ne peut qu’augmenter ne serait-ce que par la futur création de son produit ou son service? je veux dire je ne vois pas comment elle peut diminuer à l’ouverture à suposer bien évidemment que rien n’a été créer !?

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En principe, elle ne peut pas ; à la constitution, par définition, le bilan d’ouverture est parfaitement équilibré : l’ensemble des apports a une valeur égale à celle des actifs. Si vous apportez 80 000, vous aurez 80 000 au passif, sur le compte « capital » ; et vous aurez 80 000 à l’actif, sur le compte « banque ».

La baisse ne peut se produire qu’après, en cas de pertes.

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@ToTA Cela a donné quoi au final ? (en lien avec mon poste ici)