Comment inscrire une répartition inégale du capital social dans des statuts de SAS ?

Juridique
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Bonjour,

Ma future associée et moi-même, après 6 mois de validation technique et économique de notre projet, avons décidé de le poursuivre et d’immatriculer notre société :page_with_curl:. Nous nous sommes alignées sur une répartition à 55% pour moi et 45% pour elle, basée sur notre investissement en temps / compétences / fonds jusqu’ici, à l’immatriculation et dans le futur, en partant sur l’hypothèse d’un travail à temps plein dans le futur sur le projet.

Nous avons besoin de 40 000 € pour financer le démarrage de la société : elle peut apporter 7 500 € en tant que personne physique, je peux apporter 7 500 € en tant que personne physique, et ma SASU peut apporter 25 000 € en tant que personne morale. Suite à la lecture d’un article de Pragmatic Entrepreneurs ( :star2:), nous comptons diviser le capital social de 40 000 € en 4 000 actions de 10 € chacune. Par ailleurs, nous avons une contrainte que ma SASU ne détienne pas plus de 20% des parts de notre société, l’ « indépendance » étant un critère requis pour obtenir un certain nombre de subventions. Nous souhaiterions donc que mon associée détienne 1 800 actions (45% de 4 000 actions), moi-même 1 400 actions (25% de 4 000 actions) et ma SASU 800 actions (20% de 4 000 actions).

Un autre article de Pragmatic Entrepreneurs ( :star2:) indique et conseille « une répartition inégale prévue en dur dans les statuts ». Je suis étonnée car d’autres sources m’indiquent que la détention des parts d’une SAS doit est proportionnelle à l’apport en numéraire. Quelle est donc la solution pour mettre en oeuvre cette répartition, sans pour autant passer par un apport en industrie ou en nature, qui amènent leur lot de complexité ? La réponse est-elle dans un pacte d’actionnaires ? Faut-il envisager un capital social beaucoup plus faible, quitte à ce que ma SASU procède à des avances en compte courant avec le cash supplémentaire dont elle dispose et qu’elle n’aura pas versé au capital ?

Désolée d’avoir donné tant de détail, mais j’imagine que c’est nécessaire pour comprendre et répondre au sujet,
Un grand merci d’avance pour votre aide :pray:t2: et excellente semaine,
Bien cordialement,

Céline

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Bonjour,

Répartition inégale des droits de vote ou du dividende. Par contre le nombre d’actions est bel et bien en proportion des apports.

Vous devrez en passer par des apports en CC.

Et bien réfléchir avant de faire entrer votre SAS au capital. Je sens la mauvaise idée à des kilomètres.

(sur ce bonne nuit)

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Merci beaucoup Vincent pour votre rapide retour.
Je vais en effet creuser l’option des apports en compte courant que je ne connaissais pas.
Et envisager l’option peut-être plus simple de convertir ma SASU en SAS en faisant entrer ma future associée au capital.
Excellente journée,
Bien cordialement,
Céline

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Pas sûr que ce soit beaucoup mieux. :slight_smile:

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@celine.jeandel on ne le diras jamais assez, vas voir un avocat d’affaire dont c’est le métier.
Il va vous permettre d’écrire votre pacte d’associé et vous accompagner dans la constitution de votre société. :wink:

Bon courage !
Pierre

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Bonjour Céline,
ce que veux sans doute dire VincentB c’est qu’en convertissant la SASU en SAS avec entrée en meme temps de votre future associée, cela va poser d’autres problemes tels que par exemple la valorisation de la SASU à l’instant t où elle deviendra SAS. Et la réponse va dépendre d’un audit financier et des perspectives (parfois subjectives) de croissance de celle-ci…

le mieux dans votre cas de figure est comme toujours de privilégier une solution pérènne… c’est-à-dire simple. Et la solution la plus simple serait sans doute la création d’une SAS avec un capital de 15.000 euros, dont 6.750 euros apportés en numéraire par votre associée et 8.250 euros apportés par vous-même. Ensuite un apport en compte-courant sera possible de votre part. Ainsi la SASU est sortie de l’équation. (attention aux apports en compte-courant : il est préférable de ne pas prévoir le versement d’intérets).

Bien à vous,
Vincent

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Ce n’est absolument pas ce à quoi je pensais. Non, le souci c’est qu’en la faisant enter dans la société existante on l’associe non seulement à l’activité nouvelle mais aussi à l’activité existante !

Au contraire, c’est souvent très intéressant fiscalement.

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Merci à vous tous pour vos retours :pray:t2:.
Pour information, j’ai décidé de me faire accompagner par un avocat, qui m’a conseillé de créer une nouvelle société qui aura pour actionnaires ma SASU (6 000 euros), moi-même (5 000 euros) et mon associée à travers une SASU qu’elle devra avoir créée (9 000 euros) pour un capital social total de 20 000 euros, ce qui me garantira 55% des parts et lui garantira 45% des parts. Ma SASU pourra ensuite faire des apports en compte courant à la nouvelle société avec le cash restant :moneybag: (dont je ne sais pas encore du coup s’il est plus pertinent de prévoir des intérêts ou pas). Et nous ferons probablement un pacte d’actionnaires :page_with_curl:.

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