Sci + Holding + Entrée en capital nouvel associé

Juridique
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Bonjour à tous,

Je viens vous car je souhaite investir avec ma femme, mon meilleur ami et son frère + ses cousins.
Notre objectif est d’investir à répétition dans des immeubles avec un « bon » rendement locatif, en n’excluant pas de revendre parfois un bien ou 2 suivant les situations.

Pour le coup, j’avais regardé le fil suivant :

et j’étais partir pour notre premier investissement :

  • Faire directement une sci à l’IR qui contracte le prêt
  • Cet SCI fait un apport de titres à une holding, elle-meme une SCI (pour éviter notamment de payer un comissaire aux comptes)

Plusieurs questions :

  1. Admettons que la SCI à l’IR a été constituée en capital variable avec un capital initial de 100 euros, 1 euro la part avec juste mon meilleur ami et moi, soit 50 parts chacun.
    Cela fait :
  • Mon ami : 50 parts (valeur 50 euros)
  • Moi : 50 parts (valeur 50 euros)
    Total 100 parts (valeur 100 euros)

Si on contracte le prêt. Peut on faire rentrer les autres associés via augmentation du capital sans que l’achat du bien soit pris en compte dans la valeur d’une part? Et sans imposition dessus donc?
En résumé, on voudrait que son frère et ses cousins ne mettent que 50 euros chacun pour rentrer dans la SCI. C’est par simplification pour l’obtention du prêt (mon ami a des cousins indépendants, ou encore en période d’essai).
Je n’arrive pas à voir si cela revient à une cession de titres, et du coup imposition de la plus value (avec les différences d’abattement suivant les liens entre donateurs/donataires).

  1. Idéalement, je pensais trouver un moyen optimal pour trouver le montage permettant :
  1. de pouvoir transmettre aux descendants
  2. bénéficier des avantages de l’IS avec la prise en compte notamment de l’amortissement
  3. pouvoir revendre sans se prendre les amortissements dans la plus value
  4. Au bout d’un moment verser ou pas des revenus aux associés
    → le beurre et l’argent du beurre :wink:
    J’ai eu un avocat fiscaliste au téléphone qui m’a gratuitement donner des conseils et il m’a dit qu’il fallait bien faire le montage holding sci IS + sci IR maisqu’il fallait faire du démembrement de parts sci à l’IR :
  • holding sci devient l’usufruitier
  • sci à l’IR le nu propriétaire
    Et revendre à la fin du démembrement pour que la SCI à l’IR recouvre pleinement la pleine propriété, et ainsi ne pas être moins taxé lors de la revente (cad en ne comptant pas l’amortissement).
    Y a t il vraiment un intérêt de faire le démembrement ou peut on dans notre cas rester sur le montage sci IR + holding SCI IS sans démembrement?

Merci par avance

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Bonjour,

Si j’ai bien compris vous voulez démembrer l’immeuble ? Je pense que vous avez mal écouté mon confrère. Aucune avocat ne conseillera ça, nous savons tous qu’une SCI nu-propriétaire tient 3 secondes devant l’administration fiscale.

En plus je ne comprends pas bien. SI vous faites rentrer plein de gens dans la SCI son rattachement à la holding IS ne sera que très partiel. Donc elle sera essentiellement à l’IR.

Je pense qu’il vous a plutôt parlé d’un démembrement sur les titres de la SCI et que vous avez mal compris son exposé.

:grimacing:

Pour le reste vous avez déjà un avocat donc joker.

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Bonjour, la réponse a la question pour l’entrée en capital m’intéresse fortement. L’augmentation du capital est elle une façon non taxable fiscalement de faire rentrer quelqu’un dans une sci qui a emprunté ?

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Bonjour,
Merci Vincent, je n’ai pas d’avocat fiscaliste, j’ai eu juste la chance d’avoir un avocat fiscaliste un peu bavard au téléphone qui m’a donné quelques « tuyaux ».

Oui je n’ai pas été précis, c’est un démembrement de parts de sci.

Pour la SCI à l’IR, si je ne fais pas entrer les autres personnes avant de créer la holding, il n’y a que mon ami et moi qui sommes pleinement propriétaires. Du coup, si on crée la holding à l’IS et qu’ils sont dans cet holding, à la revente il n’y a que mon ami et moi qui récupérons le cash, j’ai bon ou je suis complètement à côté de la plaque …

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Réponse B. mycrub

Désolé. iryngael.gif

Pas très bien compris la question…

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Bonjour,
Admettons qu’une SCI à capital variable ait été créee avec Mr X et Mme Y
Capital initial : 100 euros, 1 euro la part.
La SCI contracte un prêt de 500k.

On veut faire entrer une Mme Z dans la SCI en payant le moins possible en droits d’enregistrement, imposition, création de structure.

Pour nous il y a trois solutions :

1.Solution 1

Mr X et Mme Y font une cession de parts à titre gratuit.
Sauf que les parts sont imposés via une plus value, les 500 k d’emprunt vont être comptabilisés (j’ignore le calcul).

  1. Solution 2
    On fait une augmentation du capital avec entrée de la nouvelle associée Mme Z, admettons qu’elle prenne 50 parts, à 1 euro la part.
    Cela fait :
    Mr X : 50 parts
    Mme Y : 50 parts
    Mme Z : 50 parts.

Question 1 : Est-ce qu’il y aura une imposition à payer pour les 50 parts de Mme Z? On a l’impression que non alors que dans le cas de solution 1, on paye la plus value.
Question 2: La banque prête à une SCI créee avec Mr X et Mme Y. Est ce que cela pose des problèmes qu’il y ait une troisième personne qui rentre dans la SCI?

  1. Solution 3
    On fait une holding avec Mme Z qui apporte du numéraire et Mr X et Mme Y qui apporte les titres de la SCI en échange de parts de la holding

Question 3 : Est-ce que la solution 2 est bien la moins coûteuse/ efficiente?

Merci par avance

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le guide.gif

jesus_consteration.gif

Sérieusement : où voyez-vous une plus-value ?!

S’il y a cession on a une société qui a un emprunt au passif et un immeuble à l’actif, si la cession a eu lieu peu de temps après l’opération immobilière la société n’aura évidemment pas pris de valeur.

Et sur une augmentation de capital il n’y a pas de plus-value par définition. Mais aussi pas de marge de manoeuvre pour le prix et l’opération sur capital est parfois un peu plus onéreuse que la cession de parts question formalisme.

Il n’y pas de règle stricte… tout dépend de la valeur vénale des titres, de l’âge de la société, etc.

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Bonjour Maître BILLETTE,
Merci pour vos éclairages.
De ce que j’avais compris, vu que la SCI à capital variable, les formalités sont quasi neutres, il ne reste qu’à :

  1. Enregistrer le PV aux impôts (dorénavant gratuit depuis début 2019)
  2. Déclarer la liste des associés à jour au greffe du Tribunal de commerce et d’une publication au RCS (gratuit aussi)
    ? Vous parlez d’autres formalités?

Merci beaucoup

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Ce n’est pas gratuit.

Oui. Vous devez enregistrer le PV d’AG annuelle. Il faut respecter l’agrément. Il y a le RBE.

Franchement n’allez pas vous emm…er avec une SCI à capital variable. C’est loin d’être simple à manier convenablement.

Chose amusante : la note de Legalplace sur les SCI à capital variable a été modifiée et pompe allègrement mon article du VdJ sans me citer. Je ne leur en veux pas, c’est la rançon du succès. :smile:

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Bonjour Maître Billette,

Pour moi c’est une question de point de vue emm…dements au niveau formalités SCI capital fixe vs capital variable
Je résume les formalités en cas d’entrée en capital lors d’une SCI à capital variable, j’ai tenté de bien assimiler ce que vous avez écrit dans https://www.village-justice.com/articles/SCI-capital-variable-revue-detail,25024.html#:~:text=La%20SCI%20à%20capital%20variable%20permet%20de%20se%20dispenser%20de,3%20du%20Code%20de%20commerce.

  1. Enregistrer le PV d’AG annuelle aux impôts. (on l’aurait fait dans le cas d’un capital fixe).
  2. Respecter la clause d’agrément dans les statuts (on l’aurait fait dans le cas d’un capital fixe).
  3. Enregistrer la mise à jour du Registre des Benéficiaires Effectifs RBE (on l’aurait fait dans le capital fixe).
    Je comprends de votre article que beaucoup « oublie » et « ne savent pas » qu’il y a certaines formalités dans le cas d’une SCI à capital variable, mais cela reste moindre que pour une SCI à capital fixe (et encore plus dans des cas précis comme mon cas d’une entrée d’associés avec augmentation de capital, sans avoir eu de réduction au préalable).
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En gros c’est ça

C’est ce que dit la note de Legalplace : beaucoup d’idées reçues.

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Bonjour et tout d’abord merci beaucoup à Monsieur Bilette pour tous vos conseils. J’ai lu attentivement vos différents post et j’ai bien compris l’intérêt d’une Holding à l’IS sur des SCI à l’IR.

J’ai constitué en 2017 une SCI à l’IS à capital variable (je sais, je sais : vous allez me dire pas forcément l’optimum … mais à l’époque mon raisonnement était simplement de ne pas ajouter de l’IR car je suis en marginal sur une tranche très élevée. Je n’ai pas de problème de payer ces impôts)

La SCI a acheté un premier petit immeuble en 2017 puis un deuxième en 2019. L’affaire s’installe tranquillement et la SCI dégage des résultats croissants malgré l’amortissement (ce n’est pas vraiment négatif, c’est conforme à mes calculs initiaux).

Je suis associé à 99% et mon épouse à 1%

J’envisage de faire rentrer deux immeubles de plus (en 2022 puis à nouveau quelques années plus tard)

Je n’ai bien sur pas mis ma RP (payé) dans la SCI.

Mon projet est de me salarier sur cette activité dans une petite dizaine d’année pour boucler mes trimestres puis essentiellement transmettre les parts plus tard à mes enfants. Je voudrai quand même avoir la liberté de vendre un immeuble à l’avenir si besoin.

Maintenant vos articles mon beaucoup éclairés et j’envisage de faire une holding (EIRL ?) sur la première SCI IS et pour les deux prochains immeubles deux SCI filles à l’IR.

Il me semble que deux possibilités s’offrent à moi mais j’ai un doute.

La première est de faire une vente de parts (98%) de la SCI IS fille à la Holding puis de créer les deux autres SCI (à l’IR cette fois) avec comme associés 99% la holding, 1% et moi même lors des prochaines acquisitions d’immeubles.

La deuxième, mais elle n’est jamais mentionnée donc quelque chose doit nécessairement m’échapper : faire une AK sur la SCI IS existante et faire entrer au capital une nouvelle société qui deviendra Holding. Ensuite pas de changement une SCI IR contrôlée à 99% par la holding pour chaque nouvel immeuble.

Mon raisonnement est il adapté à la situation et quel est l’inconvénient de la deuxième solution ?

Merci infiniment pour votre temps.

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Bonjour,

Cette méthode peut être intéressante si le but est de transférer de l’argent d’une holding existante vers une SCI existante ; or le cas est rare : si la SCI existe déjà, elle a déjà fait son investissement par définition. Je fais souvent ça en matière commerciale ou industrielle, bien plus rarement en matière immobilière.

Autre souci quasi rédhibitoire, la prime d’émission va bouffer une bonne partie des fonds transférés vers la SCI. Ce qui part en capital stricto sensu est réduit d’autant et on aboutit à un pourcentage de participation au bénéfice de la holding qui tombe bien en dessous des 99% souhaités.

Exemple : SCI au capital de 2 000 avec 200 parts de 10 réparties entre A et B 50/50. On veut faire rentrer une société X qui va transférer une somme de 100 000. La valeur nette de la SCI est de 150 000 (un immeuble de 200 000 et il reste 50 000 d’emprunts). Donc la valeur vénale unitaire des 200 titres existants est de 150 000 / 200 = 750. Si on augmente le capital on a donc une prime d’émission pour chaque titre nouveau de 740. X en mettant 100 000 sur la table souscrit donc 133 titres nouveaux, le reste est inscrit en primes d’émission. D’où une augmentation de capital de 1 330. Cela met X à moins de 40%…

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Bonjour et merci car cela fait totalement sens.

Notre SCI IS est jeune et a acheté essentiellement via de l’emprunts et un petit peu en apport en CCA. La valeur vénale unitaire des parts est presque identique au capital. Mais au final il est juste qu’il faudra quand même mettre beaucoup de capital dans l’opération et ce n’est pas le meilleur usage pour notre trésorerie.

En relisant je pense que j’ai trouvé une solution d’une grande simplicité. Constituer les prochaines SCI filles à l’IR avec 99% de ma SCI existante et 1% moi.

Après tout une holding peut bien être une SCI elle même et rien ne l’empêche d’avoir une activité aussi de SCI ?

La Holding qui est à l’IS s’adaptera bien à l’objectif transmission. Elle pourra dans plusieurs année rémunérer le gérant. A l’avenir je peux casser le lien avec une des filles si j’ai besoin de vendre un immeuble.

Si cela tient la route je me retournerai vers un conseil si vous en connaissez un :grinning: pour préparer cela avant ma prochaine acquisition

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Il faut éventuellement adapter les statuts mais sur le principe c’est possible. On appelle ça une SCIGP. Prudence, ça économise une société mais ça a aussi des inconvénients.

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